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各市、县、自治县人民政府，省府直属有关单位：
省人民政府原则同意省现代企业制度试点工作协调会议拟订的《广东省现代企业制度试点工作方案》，现转发给你们，请参照执行。
各地、各有关部门应加强对现代企业制度试点工作的组织、领导，积极支持试点，保证试点工作的顺利开展。各地在现代企业制度试点工作中要结合本地实际，大胆探索，勇于创新，有所突破；已经开展试点工作的要继续搞好，并注意总结经验，不断完善试点办法；各有关部门要抓紧制订有关的配套办法，经省现代企业制度试点工作协调会议审定后，报省人民政府批准。试点中有什么问题，应及时向省体改委反映。
广东省人民政府
一九九四年十月十一日
广东省现代企业制度试点工作方案
为进一步贯彻落实中共十四届三中全会精神，探索企业改革新路子，加快建立现代企业制度，省政府已决定在全省范围内，选择250家企业进行现代企业制度的试点。为保证试点工作的顺利开展，特制定本方案。
一、试点的目的和指导思想
(一)坚持公有制为主体，积极探索公有制与市场经济相结合的有效途径和实现形式，促进企业经营机制的转换和制度的创新，进一步解放和发展生产力，提高经济效益。
(二)理顺产权关系，确立企业法人财产权，实现出资者资本所有权与企业法人财产权相分离，使企业真正成为独立享有民事权利，承担民事责任的法人实体，成为依法自主经营、自负盈亏，既有激励机制，又有约束机制的市场竞争主体。
(三)真正实行政资分离、政企分开，使企业彻底摆脱政府行政机构附属物的地位，把法律、法规赋予企业的经营自主权落到实处，实现企业真正进入市场。
(四)健全和完善企业法人治理结构和各项生产经营管理制度，理顺企业内部各种关系，推进技术进步，实现现代化管理，增强企业整体素质和市场竞争能力。
(五)试点主要在大中城市进行，以国有大中型企业为主，以工商企业为主，兼顾各类企业，从多方面总结经验，指导全省的企业改革。
(六)坚持以“三个有利于”为标准，坚持制度创新与提高经济效益相结合，从广东实际出发，从解决企业现实问题入手，鼓励和支持企业勇于创新，大胆探索。
二、试点的内容
(一)理顺产权关系，完善企业法人制度
1．核实企业占有的资本金，确立企业法人财产制度。建立现代企业制度的核心是明晰产权，转换机制。试点企业均应按照国家有关规定，进行清查财产，评估资产，界定产权，核实企业占用的资本金总量，明确投资者资本所有权与企业的法人财产权之间的权责利关系。
国家授权投资的机构及其他出资者均按投资关系依法享有出资者权益，包括资本受益，参与重大决策和选择管理者等权利，以出资额为限对企业承担有限责任。出资者不直接参与企业的经营活动，不能直接支配公司法人财产，不能抽资撤股，但对股权可以依法转让，有权依法决定公司资本的增减，公司的合并、分立以及终止清算等的重大变动。企业法人拥有法人财产权，对投资者出资形成的公司财产享有占有、使用和依法处分权，以全部法人财产独立享有民事权利，承担民事责任，依法自主经营，自负盈亏，照章纳税，并对出资者承担资产的保值增值责任。
2．确立企业投资主体，完善国有资产管理和营运体制。按照对政府社会经济管理职能和国有资产所有者职能分开以及国有资产实行国家所有、分级监管、企业自主经营的原则，积极探索国有资产管理和经营的有效形式和途径，建立新的国有资产管理和营运体制。
各级政府要健全和加强国有资产管理部门。地方各级国有资产管理委员会(或国资局)是代表该级政府管理和监督国有资产的行政职能部门，专司国有资产行政管理职权。其主要职责是，贯彻执行国家有关国有资产管理方针政策，拟订国有资产管理的地方性法规和规章，监督和管理国有资产并保证国有资产的保值增值。
各级政府授权投资的机构(如资产经营公司、集团公司)是国有资产的投资主体，具体行使国有资产的运营职能。国有资产投资主体的确立，可通过政府授权给资产经营公司、集团公司，也可通过政府机构改革组建新的投资主体。政府国有资产管理部门与国有资产投资主体的关系是资产授权委托经营的关系，不是行政隶属关系。政府国有资产管理部门，可以代表政府授权给资产经营公司和符合条件的集团公司运营国有资产，由其依法行使国有资本出资者的职责、享有出资者的权益。资产经营机构受托经营国有资产，通过资产纽带与生产经营企业发生关系，不存在行政隶属关系。
3．推动企业产权的流动和重组。在明晰产权的基础上，开展多层次、多形式的产权交易，推进企业产权的合理流动和资产的优化重组。要通过联合、兼并、租赁、拍卖、改制、破产等方式，加大企业结构调整力度，优化企业结构。要抓紧制定产权交易的政策法规和具体办法，使产权交易依法有序地进行。国有企业的产权转让要按国家有关规定办理，可以转让给国有企业，也可以转让给集体和私营企业或个人，还可以转让给外商；可以部分转让，也可以整体转让。
产权转让要注意几条原则：一是依法有偿转让；二是资产(包括无形资产)要合理评估；三是价格一般要通过市场或招标形式来确定；四是属于支柱产业和基础产业、经认定应由国家控股的企业必须做到由国家控股；五是原则上要一次性付款，从严控制分期付款，如分期付款，购买者则要承担不低于同档次银行贷款利率的利息；六是转让要按规定经该企业的产权所有者(即出资者)批准，国有资产的产权转让应经《国有资产监管条例》规定的监管单位批准；七是在产权变动时要注意保护国家银行的债权，产权转让的收入，应分别不同情况，用于企业的更新改造、偿还债务和安置富余的职工，不准随意用于弥补财政经常性开支的不足。
(二)积极推行公司制
1．建立现代企业制度可以依据企业的不同情况，采用多种财产组织形式。国有企业实行公司制，是建立现代企业制度的有效途径。公司制企业以清晰的产权关系为基础，以完善的法人财产制度为核心，以有限责任为特征。我省试点企业大部分应改组为有多个出资者的有限责任公司，这是实行公司制的重点；单一投资主体的特殊企业应改组为国有独资公司；具备条件的改组为股份有限公司；中小型国有企业和集体企业可改组为股份合作制企业。有条件的企业可以试行内部员工持股，持股比例和管理办法，由企业根据实际情况制定。试点企业改组为公司的工作，要求在半年内基本完成。已经设立的定向募集股份公司，要做好与《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的衔接，按《公司法》及其配套规章进行规范。要研究内部职工股的出路和处理办法，探索法人股和内部职工股的并轨和流通途径，使股份制试点工作健康发展。要积极发展跨地区、跨行业、实力强的企业集团，实行规模经营。
2．实行公司制改组的企业，要按《公司法》规定，根据决策机构、经营机构、监督机构相互独立、相互制衡的原则，形成由股东会、董事会、监事会和经理层组成的公司法人治理结构，保证权责明确、各司其职，有效地行使决策、监督和执行权。
公司股东会(或股东大会)由公司股东组成，是公司的权力机构，依法行使职权。国家股由国家授权投资的机构选派代表参加股东会(或股东大会)。
公司应按规定设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，对全体股东负责。董事会成员由股东会选举产生或更换，其人选由股东推荐，通过法定程序进入董事会。国家股代表者参加董事会人数，应根据国家股在公司中所占的比例和企业章程的规定来确定，所推荐的董事候选人，按现行干部管理权限，由国家授权承担出资人责任的机构会同干部管理部门商定。有两个以上国有股东的有限责任公司的董事会，应有职工代表参加，职工代表由公司职工民主选举产生。董事长、副董事长按照公司的不同类型，依据《公司法》的规定产生。董事长为公司的法定代表人。
公司经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责。董事会可以决定董事会成员兼任经理，也可以在其他人员中聘请。经理依照公司章程和董事会授权，统一负责公司的日常生产经营和管理。
公司监事会是公司的监督机构，对股东会负责。监事会由股东代表和适当比例的职工代表组成。职工代表由公司职工民主选举产生。董事、经理和财务负责人不得兼任监事。
3．要加强中国共产党在企业中的基层组织建设，充分发挥其政治核心作用，保证、监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行。各类公司都要健全党的基层组织。公司党组织要按照党章规定的职责和国家的有关法律法规，开展工作；要把保证搞好企业改革、转换经营机制、提高经济效益作为工作的出发点和落脚点；要加强对工青妇等群众组织的领导，加强企业思想政治工作，改进工作方法和活动方式，充分发挥党员的先锋模范作用。在董事会、经理人事安排上，原则上采取与党委会主要负责人交叉任职的办法。公有产权控股的公司，其党组织负责人原则上应通过法定的程序进入董事会或监事会，参与企业的决策和监督。董事长、经理、副经理可根据工作需要和个人条件安排参加党委会。
4．健全工会组织，完善职工民主管理制度，充分发挥工人阶级当家作主的作用。所有企业都应建立健全工会组织。国有独资公司、两个以上国有股东的有限责任公司、以及股份合作制企业，均要建立职工代表大会，实行民主管理。股份有限公司可由工会代表职工实行民主管理。公司监事会成员必须有三分之一以上的职工代表。公司研究决定生产经营的重大问题，制订重要的规章制度，研究决定有关职工的工资、福利以及安全生产、劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题时，应事先听取工会和职工代表的意见和建议，并邀请工会和职工代表列席有关会议。
(三)深化企业内部改革，建立企业科学管理制度
1．进一步改革企业劳动人事制度。企业按经济指标评定等级，不再套用行政级别，逐步取消企业管理人员和专业技术人员的国家干部身份。认真贯彻《劳动法》，全面实行劳动合同制，打破干部与工人、不同所有制职工之间的身份界限，建立企业与职工双向选择的用人制度，企业自主用人，劳动者自主择业。经理、副经理等高级管理人员与董事会签订劳动合同，其他员工与企业签订劳动合同。企业和员工均可以依法解除劳动合同。企业可以设立劳动争议调解委员会(主任应由工会主席兼任)，调解本企业发生的劳动争议。实行新的劳动人事管理制度后，对原有国家干部的职务，在档案中记载保留。要加快企业家队伍的建设，充分发挥市场机制对人才资源配置的作用，改变选择企业管理人员的方法，广开选择优秀企业家的门路，推广和完善厂长(经理)聘任制，通过公平竞争和人员合理流动形成激励和约束相结合的企业家产生机制。
2．进一步改革企业分配制度。政府对企业工资总量实行宏观调控，加强监督，制定最低工资标准。根据国家和省有关劳动工资的政策规定，企业可依法自主确定本企业的工资总额和内部分配方式。企业经营者的收入，应与资产的保值增值和经济效益相联系；企业职工的收入，应根据岗位、技能和贡献的大小来确定，体现效率优先，多劳多得。企业可从股东的分红中提取一定比例的发明创造基金，奖励有重大发明的科技人员和突出贡献的员工。董事、监事的报酬由股东会决定，兼职董事、监事实行津贴制度。经理等高级管理人员的报酬由董事会决定。国有独资公司经理的工资由代表国家的出资者决定。有条件的企业对经理人员可试行年薪制。
3．全面实行《企业财务通则》和《企业会计准则》，建立健全企业财务会计制度。科学设置财务会计机构，配备合格的财务会计人员。公司财务实行内部监督和外部监督相结合，董事会制定财务预、决算，股东会批准预、决算，监事会负责监督检查。公司财务报告须经注册会计师查帐验证后，由股东会审议批准。
4．企业要按现代企业制度的要求，强化内部管理，建立健全科学的、规范的各项经营管理制度，从严治理企业，不断完善现代企业的运行机制，其中包括企业的经营机制、激励机制、竞争机制以及监督约束机制等。
(四)调整企业资产负债结构，解决企业的现实问题
1．调整企业资产负债结构，合理解决企业的历史债务。企业的历史债务是在特定条件下形成的，要采取多种办法统筹解决，但不能不加分析地一律豁免。对于因政策性因素以及不可抗拒的客观原因造成的企业亏损和国家“拨改贷”所形成的债务，可按以下办法处理：(1)按照国办发[1993]29号文件规定，经有关部门审核，分别冲销企业公积金、资本金，冲减银行呆帐准备金，贷款余额在改制后一定期限内可挂帐停息，在公司盈利好转，债务比例下降后再逐步偿还；(2)由“拨改贷”投资所形成的债务，经有关部门审定，可改为国家投资，按谁贷谁有的原则，转增国有资本金；(3)企业之间的债务经双方出资者协商同意，可将债权转为股权；(4)通过转让部分资产，回收资金，用以偿还部分债务；(5)鼓励好的企业兼并差的企业；(6)原来实行承包的企业，债务较多的，经财政部门批准，可将企业应上交的所得税采取先征后退办法用于还债，所形成的净资产转增国有资本金；(7)经财政部门批准，可将企业应上交的税后利润用于还债，并转增国有资本金；(8)在城市内的企业可进行易地改造，改变原土地使用性质，出让土地使用权或开发房地产，经批准可将土地出让金和土地增值费留给企业，主要可用于追加国有资本金，归还债务；(9)将部分债务转给国有资产经营公司，相应增加企业占有的国有资本金；(10)1992年前企业发生的政策性亏损，经审计核实，属财政应补未补部分，由同级财政分期拨补，并相应增加国有资本金。在合理解决历史债务后，要核实企业资本金，建立严格的资本金保值增值责任。
企业经营不善，亏损严重，无法偿还到期债务的，应依法实行破产。企业破产或转让产权，要认真做好职工的思想工作，并妥善安置。
2．减轻企业办社会的负担。企业自办的学校、医院、招待所等事业和后勤服务性单位，条件成熟的，逐步从企业中分离出去。有的可由政府或社区服务机构承接；有的可改为独立核算、自负盈亏的企业法人；有的可改为非盈利的事业法人，通过政府资助、社会赞助和服务收费等方式弥补开支。具体处理办法，由当地政府与企业根据实际情况决定。禁止向企业摊派。企业要善于运用法律法规赋予的权力，保护自己的合法权益，坚决抵制各种形式的摊派。
3．分流富余人员、解决企业冗员，要和建立社会保障体系、完善劳动力市场、公司制改组、调整产业和企业结构结合起来，采取分步过渡、分期到位的办法逐步实现。积极进行劳动就业制度的改革，广开就业门路。依照政策法规，企业可以实行厂内提前退休、厂内待业、再就业培训和行业内调剂以及鼓励自谋职业等形式分流富余人员。对分流富余人员举办的第三产业经济实体，政府应在财税金融等政策上给予优惠照顾。
(五)加快建立社会保险制度
试点企业必须根据全省统一的规定参加职工养老、失业、工伤等社会保险，由社会保险机构统一经办和向职工支付各项法定保险补偿。有条件的企业，在参加统一社会保险的基础上，在企业内部设立员工退休福利基金，作为社会保险的补充。国有企业实行公司制改组时，可按已离退休老职工人数，定出标准，每年从国家股分红中提取一定的金额，专款专用，用作补充养老保险基金。失业保险费由企业按职工工资总额的一定比例筹交。同时，可将国有产权变现收入中的一部分，经国有资产管理部门批准，一次性划出一部分交给社会保险部门，补充失业保险基金。企业解除劳动合同或裁减职工时，职工失业期间由社会保险机构提供失业救济。
(六)加快转变政府职能，落实企业经营自主权
转变政府职能是建立现代企业制度的客观要求。政府要根据“政企分开”的原则，由管理微观经济活动转为管理宏观经济活动；由直接管理转为间接管理；由部门管理转为行业管理。国有和集体企业在改组为多元化产权的企业后，在投资决策、经营管理、领导体制、劳动人事管理、财会制度和统计等方面都发生了变化，政府部门应改变旧的管理方法，按新制度办事。政府行业管理部门不再作为企业的上级主管部门，要进一步改革管理企业的方式方法，要让企业有充分的经营自主权，真正做到政企分开。要积极组建和发展行业协会、商会，依法实行有偿服务和行业自律性管理，发挥其对企业的技术服务、产业导向、信息交流、监督协调等作用。要发展直接为企业服务的各类中介机构。对现有中介机构要进行整顿，提高素质，明确其权责和义务，规范其行为，树立为企业服务的思想。要搞好几项配套改革：
1．各级政府及其各有关部门要进一步贯彻国务院颁布的《全民所有制工业企业转换经营机制条例》和省政府的实施办法，不折不扣地落实企业各项经营自主权，做好建立现代企业制度的基础工作。具备条件的企业可申请自营进出口权。
2．政府有关部门要减少对企业扩大再生产各环节的审批内容，简化企业合资、基建、技改等审批程序和企业登记注册的程序。有限责任公司、股份合作企业实行注册登记制。设立股份有限公司按《公司法》规定程序审批。
3．支持具备条件的大型企业、集团企业申报试办财务公司，有条件的可申请开办信用社；具备条件的试点企业经批准可通过国内外证券市场直接融资，筹措发展资金。
4．各级政府要进一步培育完善社会主义市场体系，尤其要大力发展各种要素市场，监督市场运行和维护平等竞争，为企业进入市场创造更好的条件。对试点企业除政府规定的专营和限制项目外，其余的应取消经营范围限制，由企业根据市场需求和自身的需要自主决定经营范围。
5．各级政府要大力支持和推动金融体制改革，培育金融证券市场。金融部门要进一步用活政策，支持试点企业解决债务和资金困难。
三、组织领导和实施步骤
(一)建立省现代企业制度试点工作协调会议制度。试点工作在省委、省政府的领导下，由省现代企业制度试点工作协调会议统一指导和组织实施。协调会议的主要职责是：组织领导全省试点工作，制订试点方案，审定试点企业名单，确定试点工作的有关政策，协调解决试点中的重大问题，审定各有关部门制订的配套文件。协调会议的日常工作由省体改委负责。
(二)试点工作实行统一领导、统一政策、分工负责。省直各行业主管委办分别负责本系统试点企业的组织和指导工作，省属试点企业的试点工作由省直各主管委办直接组织实施，其试点方案由主管委办会同有关部门审批，报省体改委备案。各地列入省试点的企业，试点工作由各市政府负责组织实施，试点方案由市政府组织审批，报省主管委办和省体改委备案，同时接受省主管委办的指导。省、市、县政府分别对所属试点企业实行责任制，每个试点企业都要有领导同志负责联系指导。
(三)整个试点工作，从今年开始，明年完成，分三个阶段实施：
第一阶段，至1994年12月止，为试点的准备和企业改制操作阶段。确定试点企业名单，制定试点的工作方案及配套办法和各试点企业的试点方案，召开试点工作会议。试点企业要积极进行清查财产、界定产权、评估资产等工作，需要改组为公司的企业应抓紧完成改组工作。已改组为公司的试点企业应按《公司法》的要求，调整和完善企业法人治理结构，理顺内部关系，建立和健全各项管理制度，尽快转换经营机制。
第二阶段，从1995年1月至9月，为试点的全面运作阶段。按照本方案的要求进行规范化的管理和运作。协调会议的成员单位应深入企业，帮助试点企业解决在运作中碰到的困难和问题，保证试点工作的顺利开展。
第三阶段，1995年10月至12月，为总结完善和推广阶段。召开有关会议，总结试点经验，提出在全省范围内推进现代企业制度的意见。
以上三个阶段仅是时间上的大体划分，各企业应从实际出发，能快则快，灵活机动，穿插进行，不搞一刀切。
省现代企业制度试点工作协调会议
一九九四年十月七日
