发布文号: 梅市府办[2011]63号
梅州市行政机关内部涉及上市公司内幕信息及知情人登记管理暂行办法
（梅州市金融工作局）
第一章 总 则
第一条 为进一步加强我市行政机关内部涉及上市公司的内幕信息管理，打击和防控资本市场内幕交易，促进我市资本市场健康发展，根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和省政府办公厅《转发国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场内幕交易意见的通知》（粤府办〔2011〕2号）、中国证券监督管理委员会广东监管局、省公安厅等部门《关于加强行政机关内部涉及上市公司的内幕信息管理的通知》（广东证监〔2011〕85号）等有关规定，结合我市实际，制定本办法。
第二条 本市行政机关内部涉及上市公司的内幕信息及知情人登记管理，适用本办法。
第三条 梅州市行政机关内部涉及上市公司内幕信息管理工作领导小组，负责研究和部署全市打击和防范资本市场内幕交易工作。
市金融工作局负责综合协调工作，配合上级证监部门督促市内上市公司建立内幕信息保密制度、内幕消息知情人登记制度等相关内幕信息管理制度。
市监察局负责对内幕信息管理情况进行监督，受理对国家工作人员涉嫌内幕交易行为的控告、检举，调查处理国家工作人员涉嫌内幕交易的行为，对涉嫌触犯刑律的移送司法机关处理。
市财政局（国资办）负责加强对上市公司国有股东行为监管，督促国有股东积极主动履行信息披露义务并配合上市公司实行内幕信息知情人登记管理工作。
市公安局负责对涉嫌犯罪案件的及时查处。
第二章 内幕信息和内幕信息知情人范围
第四条 本办法所指内幕信息，是指根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》的规定，涉及上市公司的经营、财务或者分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对该公司证券的市场价格有重大影响，但尚未在中国证监会指定并经上市公司选定的信息披露报刊和网站上正式公开的信息。具体范围包括：
（一）上市公司尚未披露的定期报告、财务业绩、业绩预告、业绩快报和盈利预测、利润分配及资本公积金转增资本及其修正；
（二）上市公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（三）上市公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（四）上市公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（五）上市公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（六）上市公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）上市公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）上市公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者董事无法履行职责；
（九）上市持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（十）上市公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十一）涉及上市公司的重大诉讼、仲裁事项；
（十二）上市公司股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十三）上市公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十四）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对上市公司产生重大影响；
（十五）上市公司董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十七）上市公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十八）上市公司的主要或者全部业务陷入停顿；
（十九）对外提供重大担保；
（二十）上市公司获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（二十一）上市公司变更会计政策、会计估计；
（二十二）上市公司因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十三）中国证监会规定的其他情形。
第五条 本办法所指内幕信息知情人，是指行政机关内部在上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员。主要包括：
（一）各级政府、各有关部门的主要负责人、分管领导和内设承办机构负责人；
（二）机关收文登记人员及审核交办人员；
（三）机关文书制作及校对人员、文档管理人员；
（四）机关内部督办人员；
（五）参与研究、决策涉及上市公司有关事项的其他内幕信息知情人。
第三章 内幕信息事项流转、研究、决策及登记备案
第六条 政府办公室、统计、税务、财政、国土资源、工商、金融等部门，对因工作需要获取或收到上市公司有关资料时，收文人员应对照前述上市公司内幕信息范围进行甄别，对符合内幕信息特征的资料，应按照《关于加强行政机关内部涉及上市公司的内幕信息管理的通知》（广东证监〔2011〕85号）等有关规定采取保密措施。
第七条 内幕信息在公开前的收文、报告、传递、拟文、审核、发文、归档等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的情形应如实、完整记录。应明确本单位内幕信息知情人登记工作的责任部门和责任人。采取一事一记的方式，填写《涉及上市公司内幕信息知情人登记表》（附件二）建立内幕信息知情人档案，登记知情人姓名及其身份证号码、知悉内幕信息的时间、地点、方式和内容等相关信息。内幕信息知情人档案自记录或更新之日起至少保存5年，供单位自查和相关监管机构备查。
第八条 对上市公司股价有重大影响事项进行研究论证前，应及时、准确地告知上市公司，并配合上市公司依照有关规定及时申请股票交易停牌或履行信息披露义务。对相关事项的研究论证，原则上应在上市公司股票停牌后或非证券交易时间进行，并严格控制参与人员数量，尽量减少信息的知悉及传递环节，限制内幕信息知情人范围。形成相关事项的研究论证结果后，应在当天或次一交易日开市前，及时通知上市公司相关事项研究论证结果，配合上市公司及时履行信息披露义务。
第九条 对外信息报送的管理要求：
（一）对于无法律法规及相关政策依据的外部单位统计报表等的报送要求，应依法拒绝报送；
（二）依法律法规及相关政策的要求对外报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的上市公司相关信息的，负责报送统计报表的经办人应要求外部相关人员签署《涉及上市公司内幕信息知情人承诺书》（附件一）或填写《涉及上市公司内幕信息知情人登记表》（附件二），同时提示外部内幕信息知情人遵守有关法律法规。
第四章 内幕信息的保密与责任
第十条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈等形式擅自对外泄露、报道、传送；不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品；不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利；不得将有关内幕信息内容向外界泄露、传送。
第十一条 单位主要负责人及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，保证其处于可控状态，不得在内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。限制无关人员接触上市公司内幕信息。
第十二条 内幕信息知情人因保密不当致使内幕信息泄露，应当立即通知上市公司，由上市公司在第一时间向证券交易所报告。
第十三条 对于违反本办法，擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人，或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规追究法律责任；嫌疑犯罪的，依法移送司法机关处理。
第五章 附 则
第十四条 本办法自发文之日起施行。
附件一：
涉及上市公司内幕信息知情人承诺书（样式）
本人已经认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及《梅州市行政机关内部涉及上市公司内幕信息及知情人登记管理制度》等规章中关于内幕信息及知情人管理条款的全部相关规定。
本人承诺：作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称： ）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖该上市公司股票或者建议他人买该上市公司股票，不进行内幕交易或配合他人操纵该上市公司股票及其衍生品种交易价格。
承诺人（签名）：
承诺时间：
附件二：涉及上市公司内幕信息知情人登记表
涉及的上市公司名称： 内幕信息事项（注1）：
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序号 |
内幕信息知情人姓名或名称 |
身份证号码或 营业执照号码 |
知悉内幕 信息时间 |
知悉内幕 信息地点 |
知悉内幕 信息方式 （注2） |
知悉内幕信息内容 |
内幕信息 所处阶段 （注3） |
信息公开 披露的 时间 |
记录 时间 |
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填表人： 审批人：
注1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
注2：填写获取内幕信息的方式，如会议材料、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注3：填写内幕信息所处阶段，如受理、研究、审批、内部报告、文件编制、传阅、审核、决议、保管等。
