发布文号: 宁政发[1998]63号
宁政发[1998]63号
各行署，各市、县（区）人民政府，自治区政府各部门、各直属机构:
自治区人民政府原则同意自治区经贸委《关于加快发展股份合作制企业的指导意见》，现批转下发，请结合实际认真执行。
关于加快发展股份合作制企业的指导意见（自治区经济贸易委员会一九九八年六月一日）根据自治区党委、人民政府《关于加快企业改革与发展的决定》（宁党发[1998]19号文件）精神，为进一步加快我区中小企业改革步伐，特就推进股份合作制健康发展提出以下指导意见：
一、关于股份合作制企业的设立股份合作制企业是指以本企业职工出资为主，或者全部由本企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动、民主管理，按劳分配和按股分红相结合，实行自主经营、自负盈亏、自我发展、自我约束的法人实体和市场竞争主体。股东以出资额为限对企业的债务承担有限责任，企业以其全部资产对其债务承担有限责任。股份合作制是中小企业改革的一种重要形式。各地、市、具、区直有关部门应从实际出发，认真总结近年企业改革经验，因企制宜、分类指导，在全区具备条件的中小企业、积极推行股份合作制改革。
设立股份合作制企业应具备以下条件：3万元（含）以上注册资本；有规范的企业名称和组织机构；有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。股份合作制设立可分为原有企业改制和发起设立新企业两种方式。发起设立股份合作制企业应提交以下文件：申请报告；实施方案；企业章程；职工代表大会通过的决议或新组建企业发起人协议书；企业资产的验资报告；审批部门要求的其他文件。发起设立的股份合作制企业可直接到工商行政管理部门办理登记。改制设立股份合作制企业的，除具备上述文件外，还须具备资产评估及产权确认报告，由同级政府授权部门审批后按规定办理变更登记．企业原有资产、负债由改制后企业全额继承，并办理相应转移手续，原有企业职工（含离退休人员）由改制企业根据情况给予妥善安置。
股份合作制企业股东可用货币出资，也可用实物、工业产权、非专利技术等作价出资。对于用工业产权、非专利技术等作价出资的余额不得超过企业注册资本的20％（高新技术成果出资的除外）。
二、关于改制企业的资产评估及产权界定国有企业改制设立股份合作制企业，应由企业委托有资格的评估机构或同级政府授权有关部门进行资产评估，评估结果应经过出资人认可，并报同级国有资产管理局确认。集体企业改制设立股份合作制的，可以按照清产核资中产权界定的结果进行改制；也可委托有资格的评估机构评估，产权界定由同级经贸委（计经委、工业局）确认后改制。
三、关于改制全业资产的处置改制设立股份合作制企业，应将生产经营性资产与非生产经营性资产分离。分离后的非生产经营性资产由改制企业代管，具备条件的，也可移交当地政府。企业分离后的生产经营性净资产在改制时可按有关规定经测算后作下列扣除：职工自谋职业安置费，离退休人员、伤残人员和扶恤对象安置费，欠：缴的养老统筹、失业保险费，所欠职工医疗费，呆坏帐准备金及应当扣除的其他费用。改制企业的土地使用权的价值，根据企业实际情况，经同级政府批准后，可以扣除。扣除的资产，有社会管理服务机构的，可交由社会服务机构管理，也可由改制企业管理，并按规定按时缴纳有关费用。
企业在进行以上各项扣除后，净资产大于零的，可视企业情况，经有关部门批准，按职工工龄、厂龄、岗位、贡献等将净资产全部或部分补偿给在职职工，但职工必须用不低于补偿资产的30％资金增资入股。扣除以上各项或进行补偿后，对于国有净资产大于零但人均数额较少的企业，可由改制企业职工一次性出资买断。对净资产数额较大，企业职工难以一次性买断的，可以赊销给企业内部职工，分期付款，5年内还清，但首次付款不低于总款额的30％；也可交由改制企业租赁有偿使用，并在以后年度里由职工逐步置换。国有资产出售所得收入，可以留本企业有偿使用。总资产和总负债相当的，可由改制企业职工共同出资入股，组成股份合作制企业；资不抵债的，同级政府可采取调剂国有资产出让收入、国有土地使用权出让作价等措施弥补成零资产进行改制；弥补后仍有少量负资产的，根据承受能力，由同级政府批准，可由企业先挂帐，以后年度同级政府用国有资产收益、税收返还等措施解决。
四、关于改制企业的股权设置股份合作制企业设个人股（内部职工股、社会自然人股）、集体股、社会法人股等。股份合作制企业原则上不设国家股。个人股包括职工劳动积累补偿股、增资入股和企业配股送股，个企业外的个人以其合法财产折股或以现金向本企业投资入股形成的股份等。职工集体股是企业全体职工股东所有，包括集体企业的净资产，企业历年自身积累形成的有形和无形资产；享受优惠政策而形成资产等。法人股为其他企业以其依法可支配的资产（有形或无形资产）折股或以现金向本企业投资形成的股份，以及具有法人资格的事业单位和社会团体以国家允许用于经营的资产折股或以现金向本企业投资入股形成的股份。
企业外法人股和个人股可设为优先股。改制设立股份合作制企业，职工个人出资入股最低限额，由企业章程规定。企业董事会成员出资入股额按职务高低不得低于职工平均持股额的5倍以上，也可由企业章程规定。股份合作制企业职工个人股不得退股，可以转让。转让办法可在企业章程中规定，内部职工有优先受让权。企业董事会成员、法定代表人及财务负责人所持股份的转让需经股东大会批准。股份合作制企业应设置股东名册并向本企业股东出具股权证明书，作为股东出资凭证和分红依据。
五、关于股份合作制企业的法人治理结构股份合作制企业实行股东大会制度，股东大会是企业最高权力机构。股东大会表决办法由企业章程规定。股东大会作出的决议须有半数以上股东通过。规模较大的股份合作制企业可以设立董事会、监事会。董事会、监事会成员及职工股东代表比例由企业章程规定。董事长为企业法定代表人，由董事会选举产生，报有关部门备案。规模较小的股份合作制企业，可不设立董事会，直接由股东大会选举产生一名执行董事，执行董事可以兼任法人代表。不设监事会的企业应设1一2名监事。股份合作制企业的董事、监事、经理不得自营或者为他人经营与本企业有竞争关系的业务或从事有损本企业利益的活动，给本企业造成损害的，应当承担赔偿责任。股份合作制企业依照法律、法规及财务管理规定，建立企业财务管理制度，按照企业章程和国家有关规定向股东及有关部门提交财务会计报表及报告。
六、关于扶持政策 企业改制为股份合作、制企业后，享受《自治区人民政府关于进一步放开搞活中小企业的政策规定》中的有关优惠扶持政策。企业进行股份合作制改造后，原企业享受的各项优惠政策不变，项目建立、新产品开发申报程序不变，财政周转金扶持、享受优化资本结构试点城市中兼并、破产、减员增效渠道不变。改制企业不再向主管单位缴纳管理费用。自治区经贸委总体负责政策协调、组织实施和检查指导。各地、市、具也要加强领导，抽出专人负责，保证股份合作制改革的顺利进行。
宁夏回族自治区人民政府
一九九八年七月二十八日
