发布文号: 宁党发[2003]65号
为了贯彻党的十六大和十六届三中全会精神，现就健全和完善我区国有企业法人治理结构工作提出如下意见。
一、充分认识健全和完善国有企业法人治理结构的重要性
（一）法人治理结构是现代企业制度的核心。健全和完善改制为公司制的国有企业法人治理结构，对于推进国有企业的改革与发展，保障国有资产保值增殖，从总体上增强国有企业的活力和国有经济的控制力，促进国民经济持续快速健康发展，具有十分重要的意义。
（二）加快宁夏经济发展，必须走新型工业化的道路，发挥国有企业的支撑和带动作用。健全和完善国有企业法人治理结构，是做大做强国有企业，推动我区工业化进程的重要途径。
（三）我区大多数国有大中型企业已进行了公司制改造，建立了法人治理结构，但仍然存在许多问题。主要是出资人不到位，对企业缺乏有效的监督管理；有的企业董事会与经理层重合，职能交叉，责权不明，董事会形同虚设，缺少制衡机制，出现了内部人控制的现象；有的企业重大事项不能民主决策，一个人说了算，造成投资失误，或乱借款、乱担保，使国有资产流失。尽快解决好这些问题，已成为我区国有企业改革与发展的当务之急。
二、健全和完善国有企业法人治理结构的总体要求和基本原则
（四）总体要求。要以邓小平理论和“三个代表”重要思想为指导，全面贯彻党的十六大和十六届三中全会精神，按照发展社会主义市场经济和建立现代企业制度的要求，依据《公司法》规定，理顺董事会、经理层、监事会、党委会和职代会相互之间的关系，建立权责清晰、管理科学、协调运转、有效制衡的国有企业法人治理结构。
（五）基本原则。健全和完善国有企业法人治理结构，必须遵循以下原则：
至与时俱进，改革创新的原则。积极探索和研究完善国有企业法人治理结构。
至管人、管资产与管事相结合的原则。政企分开，所有权与经营权分离，规范授权经营，保障所有者权益，完善所有权约束。
至党管干部与依法办事相结合的原则。按照《党章》、《公司法》、《工会法》等法律法规办事，并用市场化选聘企业经营管理者的机制相结合，改进企业领导人员的选拔任用和考核方式。
至权责分明，相互制衡的原则。既要按照“权责分明”的要求，建立董事会、监事会、经理层相互独立、各司其职的责任体系，又要根据“相互制衡”的要求，建立行政监督、监事会监督和党群组织监督有机结合的监督体系。
三、认真履行好出资人的职责
（六）对国有资产实行授权经营。完善所有者对经营者的所有权约束，对国有资产规模较大、公司制改革规范、法人治理结构完善、内部管理制度健全、经营状况好的国有企业，由政府授权经营；并与企业董事会签订授权经营责任书。被授权企业要建立健全资产管理、股权代表管理、全面预算管理、审计和监督管理制度，对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并承担国有资产净资产的保值增值责任。
（七）建立重大事项报告制度。被授权经营国有资产的企业对所投资企业的设立、变更和终止、产权转让、重大投资和对外担保、税后利润分配、企业中长期发展规划等重大事项，都要向国有资产管理机构报告。
（八）加强监管和考核。按照谁授权谁管理的原则，国有资产管理机构对授权经营国有资产的企业实施严格监管和考核，并根据其经营效益和国有资产保值增值情况实行奖惩、任免。
四、严格规范董事会制度
（九）董事会实行民主决策。明确董事会对各类投资、人事任免、财务预决算等重大事项的决策程序，完善议事规则。儿童事会做出的决议，必须经全体董事的半数以上表决同意，特别决议需经三分之二以上董事同意，实行记名的形式表决。董事会是公司的最高决策机构，一般不干预公司的日常经营。董事长主持董事会会议，负责董事会日常工作，督促检查经理层对董事会决议的执行情况，可以根据董事会的授权，行使董事会的部分职权。总经理对董事会负责，执行董事会的决议，负责企业日常经营的管理和指挥。建立健全经理办公会议制度，凡涉及企业经营管理的重大事项，必须提交经理办公会议讨论决定，并定期向董事会报告工作。
（十）优化董事会结构，强化董事的义务和责任。要坚持分权制衡原则，董事长和总经理原则上分设；经理层中除总经理外其他成员一般不再进入董事会。已设立董事会的国有独资企业，应逐步实行外派专职董事，外派专职董事可以从机关、事业单位或企业选派，也可从市场招聘；国有控股企业要建立独立董事制度，独立董事应选聘经济、金融、法律、财务和管理方面的专家，逐步形成一支专职董事队伍。董事应诚实信用、勤勉尽职地履行职责，维护出资人和企业利益，不得利用职权谋取私利。建立董事责任追究制度，董事会决策失误给企业造成损失的，有过错的董事应承担相应的赔偿责任。实行董事资格审核制度，董事有虚假欺诈、以职谋私、侵犯公司利益等行为，应取消其董事资格，并在规定期限内不得担任国有企业的董事、经理，严重的要追究法律责任。
（十一）完善董事会内设机构。董事会内可设立若干个专门委员会，主要承担董事会决策前的谋划、审核职能，为董事会决策提供服务。有关方案必须经专门委员会审核通过后，才能提交董事会审议决定。专门委员会一般以董事为主组成。承担审计、人事管理、薪酬管理等职能工作的专门委员会，国有控股企业的应由独立董事负责，国有独资企业的应由外派专职董事负责。
（十二）增强集团公司对子公司的宏观控制力。国有企业集团要行使对子公司的重大经营决策权、经营管理者选择权、资产收益权，强化对子公司的预算管理、战略管理、营运监控管理和产权事务管理，严格控制对外投资权。
五、强化监事会的监督作用
（十三）坚持外派监事会制度。对国有独资企业应采取外派监事会加强监督；对国有控股企业实行以外派监事会为主、内外结合的监督机制。外派监事会由各级人民政府派出。制定和完善监事会工作制度，规范监督检查的程序和方法，充分发挥监事会的作用。
（十四）强化监事会监督手段。监事会要对企业董事、经理的经营活动进行全程监督，维护出资人的权益，并定期向国有资产管理机构提交检查报告。监督要突出重点，围绕企业经营管理活动、重大投资决策以及职工反映的重大经济问题，摸清情况，提出意见和建议。同时，要对董事会和经理层的经营业绩作出评价，提出奖惩和任免建议。监事会主席要列席董事会会议，对企业的每一项重大决策进行监督，防止重大决策的失误。
六、充分发挥企业党组织和职代会的作用
（十五）企业党组织要参与企业重大发展战略问题的决策。决策前，董事会和党委会的主要领导要沟通确定决策议题；决策中，董事会应充分重视党组织的意见和建议；当党组织发现重大决策脱离实际，不符合党和国家的方针政策、法律法规时，应及时提出意见；如得不到纠正，党组织要向国有资产管理机构反映，并向上级党组织报告。决策后，党组织要积极支持董事会、经理依法行使职权，保证决策的实施。董事会要及时向党委会通报重大决策的执行情况。
（十六）坚持和完善以职工代表大会为基本形式的企业民主管理制度，发挥工会和职代会在民主决策、民主管理、民主监督方面的作用。建立健全厂务公开和民主评议企业领导人员的制度。同时，要完善和落实职工董事和职工监事制度，保证职工参与企业的改革和经营管理。
七、建立健全激励与约束机制
（十七）建立合理的企业经营者激励机制。要坚持贵、权、利相统一，奖惩并举的原则，把物质激励和精神激励紧密结合起来，把按劳分配与按生产要素分配结合起来，合理确定经营者的收入水平，使经营者的价值逐步适应市场经济规律要求。
（十八）积极推行国有企业领导人员年薪制。要在客观公正评价经营者业绩的基础上，对经营者实行年薪制。董事长的年薪及奖惩由国有资产管理机构确定，其他董事、经理层年薪由董事会确定。要在条件具备的企业，积极探索经营者持有股权、期股等分配方式。建立自治区国有企业改革与发展基金，对做出突出贡献的国有企业领导人员进行重奖。
（十九）稳步推行风险抵押金制度。企业经营者完不成年度任务或未实现国有资产保值增值目标，应扣缴其缴纳的风险抵押金，同时要扣减年薪。对因经营管理不善而亏损的企业董事长、总经理，一年黄牌警告，两年撤职换人。对贪污受贿、违法乱纪者，要坚决依法惩处。
（二十）推行财务总监委派制度。国有企业集团的财务总监由上一级出资人委派，其所属全资或控股子公司的财务总监由企业集团委派。财务总监列席董事会会议，代表出资人对派驻企业进行财务监督。对企业重大财务活动，要实行财务总监与派驻企业的总经理联签制度，使财务监督贯穿企业经营管理活动的全过程。财务总监的人事关系和工资福利等，由委派方管理和发放。
（二十一）坚持落实企业经营者的年度和离任审计制度。
八、深化国有企业人事制度改革
（二十二）取消国有企业行政级别。按照国办发[2000]64号文件精神，国有企业不再套用党政机关的行政级别，也不再比照党政机关干部的行政级别确定企业领导人员的待遇。我区从宁党发[2001]20号文下发后，国有企业领导人员的待遇与原行政级别脱钩。采取“新人新办法、老人老办法”进行过渡，即新任企业领导人员不再套用行政级别，原有行政级别保留在本人档案，任职期间按所在岗位享受相应待遇，一旦离开岗位，待遇随之取消；调入党政机关的，按照干部管理权限、本人业绩表现及原行政级别作为确定新职位待遇的参考；从行政事业单位调入企业任职的，原行政级别保留在本入档案，其待遇按新岗位确定；企业领导人员退休后，属于保留原厅级行政级别的，按原厅级行政级别享受待遇。
（二十三）按产权关系确定国有企业领导人员管理体制。按照党管干部、分级分类管理和管资产与管人相结合的原则，国有企业领导人员管理体制要与国有资产管理体制改革相配套，逐步做到“谁出资、谁派人，谁控股、谁管理”。地方各级党委原则上只管理本级所属的企业集团领导人员，子公司领导人员由企业集团管理。
（二十四）实行党政领导交叉任职。党委书记要按照法定程序进入董事会，党委书记和董事长（或实行总经理负责制的总经理）可由一人担任，由一人担任的应具备两个职务所要求的条件和能力，同时配备一名专职副书记，主要抓党的工作。党委书记与董事长分设的，党员董事长可任党委副书记，党委书记可任副董事长。
（二十五）改革国有企业领导人员选拔任用方式。要面向企业、面向社会公开选拔人才，逐步拿出部分区管国有企业的高层管理职位进行公开招聘。要引入竞争机制，从明年开始，结合企业重组、改制和领导班子的考核调整工作，在部分企业逐步实行经营管理者竞争上岗。总体要求是：一年试点，两年推开，三年逐步完善，力争在2006年建立起较为完善的企业经营管理者竞争上岗新机制。
（二十六）改进对企业领导人员的考核方法。要建立符合国有资产保值增值、突出企业领导人员业绩的考核体系，把考核指标和企业年度工作目标量化到每个领导成员，做到按岗定责，按责考核。要注意引入社会化考核机制，发挥会计事务所、审计事务所等中介组织的作用，加大经常性考核力度。
（二十七）要做到能下能出。通过竞争上岗、实行任期制、引各辞职、责令辞职、待岗、离岗退养等制度，疏通企业领导人员“下”的出口。对年龄偏大，身体不好，但工作尚属称职的领导人员，可采取退出领导岗位，保留原职级待遇的办法，由企业另行安排适当的工作，以利于补充后备人员进入领导班子；对国有企业领导班子中思想作风问题多、群众意见大的企业领导人员，要调整出领导班子。
（二十八）建立企业管理者评价推荐机构，负责研究制定企业领导人员市场配置的运行规则及相关配套政策、选拔测评标准体系和资质评价办法；负责收集筛选储备人才信息，建立企业领导人员人才库；对各类经营管理人才进行评价考核鉴定并颁发资格证书，对企业领导人员进行培训。实行企业领导人员资质认证制度，逐步对区管国有企业领导人员进行资质评价，取得任职资格后持证上岗。积极探索建立职业经理市场，研究制定相关的配套政策措施，为培养大批的职业经理创造条件。
九、切实加强领导
（二十九）各级党委和政府要把健全和完善法人治理结构作为深化国有企业改革的关键和重点工作，列入重要议事日程，切实加强组织领导。各有关部门和企业党委要通力协作、密切配合，认真抓好落实工作，促进国有企业的改革和发展。
二○○三年十一月四日
