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海南民源现代农业发展股份有限公司：
1997年3月起，国务院证券委会同审计署、中国人民银行、中国证监会对海南民源现代农业发展股份有限公司(以下简称琼民源)1996年年度报告严重违反国家会计制度和证券法规，编造虚假财务报告等问题进行了调查。现已查实琼民源以下违规行为：
琼民源于1997年1月23日在《证券时报》上刊登的1996年年度报告中称，1996年“本公司经营取得了良好的经济效益，实现利润5．7亿余元，……本年度资本公积金增加了657，330，000元”。
一、琼民源所称的实现利润5．7亿余元中，有5．4亿余元属虚构。
琼民源所称的实现5．7亿余元的利润由五笔收入构成：(l)从香港冠联置业公司(以下简称冠联公司)取得的合作建房款1．95亿元；(2)向北京开源机械设备公司(以下简称开源公司)转让北京民源大厦(以下简称民源大愿)开发权益所获得的收入2．7亿元；(3)向开源公司转让民源大厦未来建成的商场经营权所获得的5000万元；(4)从民源大厦取得的补偿费5100万元；(5)从北京市富群新技术开发公司(以下简称富群公司)取得的厂房经营收入3000万元。经查实，上述五笔收入5．96亿元中，除从富群公司取得的3000万元外，其余5．66亿元均属虚构，构成虚假利润5．4亿元。
1．四笔虚构的收入均违反国家的有关法律、法规规定。
(l)琼民源曾与冠联公司签证了《合作建房合同书》及其补充协议。根据该合同，冠联公司投入1．95亿元建房基金，琼民源将以土地使用权投入，与冠联公司合作建房。根据《涉外经济合同法》第 7条的规定，“中华人民共和国法律、行政法规规定应当由国家批准的合同，
获得批准时，方为合同成立”。根据《中外合作经营企业法》第 5条及《中外合作经营企业法实施细则》第 11条的规定，“合作企业协议、合同、章程自审查批准机关颁发批准证书之日起生效”。经查证，琼民源未取得《合作建房合同》所涉土地的使用极，而《合作建房合同》也未经国家有关部门批准，属无效合同。琼民源以不具土地使用权的土地与他人合作建房并将因无效合同所获得的1．95亿元作为1996年的“其他业务收入”，其行为违反了上述法律、法规以及《城市房地产管理法》第 14条、第 38条和《企业会计准则》的规定。
(2)琼民源作为民源大厦的股东之一，于1996年10月25日与开源公司签订《权益转让合同书》。根据该合同，琼民源将“拥有”的民源大厦的部分开发权转让给开源公司，开源公司应向琼民源支付2．7亿元的开发权转让费；1996年12月10日琼民源又与开源公司签订《经营权益转让合同》，将民源大厦商场在建工程经营权转让给开源公司，开源公司应向琼民源支付5000万元转让费。经查证，民源大厦的另一合作者是北京制药厂，该厂以划拨的土地使用权作为合作条件，但实际上该厂一直未办理土地使用权的转让手续，民源大厦也从未与国家土地管理部门签订土地使用权出让合同、交纳土地使用权出让金，民源大厦至今尚未依
法取得其所处地块的土地使用权。琼民源在不具有土地使用权的情况下擅自进行土地开发，并对外转让他人所拥有的基于土地使用权所派生出的开发权益和对未来建成的商场的经营权，这一行为违反了《城市房地产管理法》第 38条、《企业会计准则》第6条、第22条、第45条、《企业所得税暂行条例实施细则》第 25条的规定。
(3)1996年9月8日琼民源与富群公司签订《关于北京民源大厦前期工作经济补偿协议书》，该协议书规定由富群公司向琼民源支付5100万元补偿费。经查证，该笔费用是民源大厦而不是富群公司支付的。琼民源将该笔费用计作管理费并作为1996年度的收入，其行为违反了《中外合作经营企业法》第 22条、《企业所得税暂行条例实施细则》第 25条的规定。
2．向开源公司转让民源大厦开发权益所获得的收入2．7亿元、向开源公司转让民源大厦未来建成的商场经营权所获得的5000万元、从民源大厦取得的补偿费5100万元这三笔收入均为虚假收入。
为了编造琼民源已取得了上述转让权益所得和补偿费的假象，琼民源利用几家关联公司在同一银行内各自的银行帐户，在1996年12月3日一天之内，将民源海南公司汇人开源公司的炒股收入5000万元，和民源大厦的柯少云通过中国建设银行北京城建支行东环分理处工作人员张颖苟，从在该行开户的北京某公司帐上假借的4000万元(该笔资金参加循环转帐后，当天下午即归还)，共计9000万元，经开源公司一琼民源一华世房地产公司、富群公司一开源公司一琼民源等帐号，通过三次循环转帐的手法，虚构了琼民源收到开源公司2．7亿元开发权益转让收入的假象；琼民源又采取同样的转帐手段，将深圳有色金属财务有限公司汇来的合作建房投资款5000万元，在上述关联公司的银行帐号中两次转帐，从而制造了收到转让商场经营权5000万元和收到民源大厦补偿费5100万元的假象。琼民源的上述行为违反了《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》)第74条、《禁止证券欺诈行为暂行办法》(以下简称《禁止欺诈办法》)第11条的规定，属虚假陈述和严重误导行为。
二、琼民源称“本年度资本公积金增加了657，330，1000元”属虚构。
经查实，这些资本公积是由对琼民源四个投资项目的资产评佑增值而产生的。而这些评估项目均未经国有资产管理部门批准立项和确认，是不具法律效力的资产评估资料。琼民源在上述项目中用于对外投资的土地至今尚未依法取得土地使用权。琼民源董事会1997年1月22日公告中将其不具土地使用权的土地对外投资项目作为资本公积增加的依据予以披露，并披露不具法律效力的资产评估资料，这一行为已构成虚假陈述。
综上所述，琼民源于1997年1月22日在《证券时报》刊登的年度报告，虚构收入5．66亿元，虚增资本公积6．57亿元。这一行为严重违反了《禁止欺诈办法》第11条关于“禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定”的规定，构成《禁止欺诈办法》第12条第(l)项所述的“发行人、证券经营机构在招股说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述”的行为。同时还违反了《股票条例》第57条第(2)项所述的“中期报告和年度报告应当符合国家的会计制度和证监会的有关规定”，构成《股票条例》第74条第(2)项所述的“在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的”行为。
根据目前已调查核实的违法违规行为，中国证监会认为，琼民源在其公开披露的1996年年度报告中，违反国家土地管理制度和会计制度，欺骗股东和社会公众，虚构收入和虚增资本公积共计10余亿元，已构成严重虚假陈述行为，误导了广大投资者，在社会上造成了极其恶劣的影响。为严肃金融、证券法纪，维护金融；证券市场秩序，经研究决定：
1．鉴于琼民源董事长兼总经理马玉和、总会计师班文绍和民源大厦总经理柯少云的行为涉嫌犯罪，中国证监会已将有关事实及证据移送司法机关，依法追究其刑事责任。建议其所在公司依法定程序撤销其各项职务；
2．对琼民源处以警告；
3．鉴于琼民源1997年3月3日的股东大会已决定其股票停牌，公司全部董事集体辞职，其控股股东民源海南公司严重违规的实际情况，建议由琼民源的控股股东民源海南公司的主管部门组成清理整顿小组，负责处理琼民源的日常工作，并依法召开公司临时股东大会，选举新的董事会。在新的董事会对已公布的虚假财务报告进行更正、重新披露后，依照有关规定向深交所申请复牌。
琼民源如对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起15日内向中国证监会提出行政复议；也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
