发布文号: 证监查字（1996）10号
渤海集团股份有限公司：
最近，中国证监会对渤海集团股份有限公司(以下简称渤海公司)1996年中期报告及董事会公告严重违反国家会计制度、违反证券法规问题进行了调查。现已查实渤海公司以下违规行为：
一、渤海公司的中期报告所述“法定财产重估增值”严重失实，虚增巨额资本公积金1．8亿余元，属虚假陈述和严重误导行为。
渤海公司于今年7月27日在《中国证券报》和7月29日在《上海证券报》上刊登的1996年中期报告中称：“根据与外商合资的需要，由大连中华会计师事务所、济南市地产交易物业估价所对长清热电厂、渤海康乐城两处产物业进行了评估。其中，长清热电厂总资产为96865608．53元，比评估前60890486．48元增值3597122．05元；渤海康乐城(位于市中心)占地47．12亩，每亩3200000元总地价150787700元，比评估前9434000元增值了141353700元。根据《企业财务通则》第八条之规定，此法定财产重估增值计入了资本公积金。”
1．据调查，渤海公司与香港庆晖国际有限公司的合资项目渤海康乐城仅签订了合资协议，并未经过立项和批准，而经济南市计委、对外经贸委批准立项的保龄球馆项目仅占地3500平方米(折5．25亩)，所批准的注册资本为1500元，投资总额为3000万元。渤海公司主要以土地使用权作为其出资。根据《企业财务通则》第二十四条的规定，“企业以实物、无形资产方式对外投资的，其资产重估确认价值与其帐面净值的差额，计入资本公积金”，在保龄球馆注册登记后，渤海公司可以实际投入的3500平方米土地使用权的评估确认增值计入本公司资本公积金。但渤海公司在保龄球馆尚未注册登记的情况下，对渤海康乐城拟开发的47．12亩土地进行评估，并将其所谓评估增值141353700元计入本公司资本公积金，因47．12亩土地使用权并未全部与外方合资，其评估增值不能列入“法定财产评估增值”。根据国家财政主管部门的认定，进行合作经营的企业只应对正式签署并批准的合作项目所占用的土地进行评估，对拟开发的全部土地进行评估并全部调增资本公积金的做法不适合现行制度的规定。因此，渤海公司的上述作法严重违反了《企业财务通则》第二十四条的规定，其行为也导致了中期报告的财务状况严重失实，属虚假陈述和严重误导行为。
2．经调查，渤海公司于今年3月15日签订合同，将下属企业长清热电厂部分股份转让英国利实电力投资有限公司，并成立合作企业。今年7月30日合作企业以山东渤海热电有限公司名义注册登记，其注册资本为439万美元(按当时汇价1：8．33约折人民币3656．87万元)。合作合同约定渤海公司以热电厂现有资产及土地使用权的40％作为其出资，出资额175．6万美元(约折人民币1462．748万元)。根据《企业财务通则》第二十四条的规定，“企业以实物、无形资产方式对外投资的，其资产重估确认价值与帐面净值的差额，计入资本公积金”，在山东渤海热电有限公司今年7月30日注册登记后，渤海公司可以实际投入的价值1462．748万元的资产和土地使用权的评估确认增值部分计入本公司资本公积金。根据国家财政主管部门的认定，上市公司将其全资子公司的部分产权予以转让的情况下，如按规定需资产评估的，应按该子公司变更工商登记日作为调帐时间。但渤海公司在今年6月30日前合作企业尚未注册登记的情况下，对长清热电厂所谓评估增值35975122．05元全部计入本公司资本公积金。因合作企业没有成立，资产和土地使用权仍属渤海公司，并未实际对外投出，在此情况下其评估增值不能列入“法定财产评估增值”，同时，其所列入的财产评估增值也大大超过应列入的财产评估增值，因此其行为不仅违反了国家关于公司变更工商登记日作为调帐时间的规定，也违反了国家调增资本公积金的规定，导致了中期报告的财务状况严重失实，属虚假陈述和严重误导行为。
二、渤海公司今年7月12日的董事会公告披露了未经土地管理部门正式盖章确认的尚未具法律效力的土地估价资料，属虚假陈述和信息误导。
渤海公司在今年7月12日《上海证券报》上刊登的董事会公告中称“公司投资以上两项目的资产业经大连中华会计师事务所和济南市地产交易物业估价所对上述两处地产物业评估”，并披露渤海康乐城增值141353700元。
经查实，济南市地产交易物业估价所出具的《渤海康乐城土地价格评估报告》的确认盖章日期为今年7月25日，济南市土地管理局的审批盖章日期也为今年7月25日。因此，渤海公司董事会7月12日公告中披露未经土地管理部门确认因而尚未具法律效力的土地估价资料，其行为构成虚假陈述。
综上所述，渤海公司于今年7月27日和7月29日分别在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的1996年中期报告严重失实，违反国家会计制度，虚调资本公积金1．8亿余元。同时，在董事会公告中披露尚未具法律效力的土地评估资料。渤海公司的上述行为严重违反了《禁止证券欺诈行为暂行办法》(以下简称《禁止欺诈办法》)第十一条关于“禁止任何单位或者个人对证券发行、交易及其相关活动的事实、性质、前景、法律等事项作出不实、严重误导或者含有重大遗漏的、任何形式的虚假陈述或者诱导、致使投资者在不了解事实真相的情况下作出证券投资决定”的规定，构成《禁止欺诈办法》第十二条第(一)项所述的“发行人、证券经营机构在招股说明书、上市公告书、公司报告及其他文件中作出虚假陈述”的行为。渤海公司的行为还违反了《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《股票条例》第五十七条第(二)项所述的“中期报告和年度报告应当符合国家的会计制度和证监会的有关规定”，构成《股票条例》第七十四条第(二)项所述的“在股票发行、交易过程中，作出虚假、严重误导性陈述或者遗漏重大信息的”行为。
根据目前已经调查核实的违规行为，中国证监会认为，渤海公司公开披露的中期报告中，违反国家会计制度，虚增巨额资本公积金，并在董事会公告中披露尚未具法律效力的土地评估资料，已构成虚假陈述行为，误导了广大投资者，在社会上产生了恶劣影响。
为严肃证券法纪，维护证券市场秩序，经研究决定：
1．责成渤海公司按照国家会计制度的有关规定调整其中期报告的有关内容，并将调整后的内容于接到本通知之日起30日内在《中国证券报》和《上海证券报》上披露。
2．依照《股票条例》第七十四条的规定，对渤海公司处于警告并罚款人民币50万元。
3．对7月28日在渤海公司董事会决议上签字的董事处以警告。
4．渤海公司股票于处理决定正式公布之日起的次日复牌。
5．对渤海公司的其他涉嫌违规行为和涉及此案的其他单位的涉嫌违规行为继续调查。
渤海公司应自收到本处罚决定之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会(开户银行：交通银行北京分行，帐号0149303000，由该银行直接上缴国库)。渤海公司及其董事如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起15日内向中国证监会提出行政复议；也可以在收到本处罚决定之日起三个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
1996年10月8日
