二审法院强调，《紧急通知》中关于被隐瞒、遗漏的债务由被改制企业原资产管理人承担的规定是从该笔被隐瞒、遗漏债务形成的过错在于卖方（即原资产管理人），买方（即企业的职工）对此并无过错这个角度做出的考虑，系对原资产管理人和企业职工之间民事责任的界定，这种责任界定不能用以对抗改制企业债权人的主张。本案改制行为虽然发生在《企业改制司法解释》施行之前，但因当时对此缺乏相应的规定，故在处理此类纠纷时，可以参照《企业改制司法解释》规定的精神处理，即如果改制时未依法采取公告方式通知债权人，以至于造成某笔债务被隐瞒或者遗漏的，由股份合作制改造后的企业先行承担有关民事责任，其承担责任后可由企业职工再行向原资产管理人追偿；如果改制时进行了有效公告，则免除了债权人向改造后企业主张被隐瞒、遗漏债务的权利（除权期制度的适用），债权人只能依法向原资产管理人主张权利。

刘 敏