上诉人（原审原告）：中国宝安集团股份有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区笋岗东路1002号宝安广场A座28—29楼。

　　法定代表人：陈政立，该公司董事局主席。

　　委托代理人：戎乙强，该公司法律顾问。

　　委托代理人：王涛，北京市大禹律师事务所律师。

　　上诉人（原审被告）：深圳盐田港集团有限公司，住所地：广东省深圳市沙头角区沙头角办公室7楼。

　　法定代表人：刘定桐，该公司总经理。

　　委托代理人：彭洪波，该公司法律室主任。

　　委托代理人：王和平，康达律师事务所律师。

　　上诉人中国宝安集团股份有限公司（以下简称宝安公司）与上诉人深圳盐田港集团有限公司（以下简称盐田港公司）土地使用权转让合同纠纷一案，不服广东省高级法院（1998）粤法民初字第3号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，现已审理终结。

　　经审理查明：1992年12月12日，宝安公司与盐田港公司签订《盐田港投资合同书》（以下简称《投资合同书》）约定：宝安公司投资3亿元人民币建设盐田港卫星城，该项目由盐田港公司包干建设。盐田港公司提供卫星城内15区、20B区商品住宅楼用地32万平方米给宝安公司作为投资补偿。双方还约定：任何一方不按时全面履行合同即为违约，违约方除向守约方支付1000万元外，还需根据情况向守约方支付滞纳金并继续执行本合同。滞纳金的计算方法是：宝安公司不能按时投资给盐田港公司，按未投资额计算，每日计罚万分之五的滞纳金给盐田港公司；盐田港公司不能按时交付补偿用地给宝安公司，按未交付用地每平方米937元计算，每日计罚万分之五的滞纳金给宝安公司。违约方违约时间超过两个月时，守约方除有权按本合同及法律规定追究违约责任外，并有权决定终止执行本合同。双方还就宝安公司付款的期限、盐田港公司交付补偿用地的条件、执行本合同发生争议解决的方式、合同生效条件等事宜进行了约定。该《投资合同书》签订后，宝安公司自1993年1月到1994年1月先后8次支付盐田港公司投资款人民币1.85亿元，有部分款项逾期支付，盐田港公司亦未依约定的条件和期限交付补偿用地给安公司。1994年12月23日，双方签订《土地使用权转让合同》约定：宝安公司将位于盐田港后方基地15区7万平方米土地使用权转让给盐田港公司，双方还约定了地价款、付款和交地期限。该《土地使用权转让合同》签订后，双方均认为不是其真实意思表示，未实际履行，且宝安公司也不具有该地块的土地使用权。次日，双方签订《盐田港投资合同书补充协议》（以下简称《合同书补充协议》）约定：（一）宝安公司对盐田港投资由3亿元人民币变更为1.85亿元。（二）盐田港公司对宝安公司的补偿用地，由32万平方米变更为25万平方米。（三）盐田港公司再补偿1万元人民币约束宝安公司，此款在补充协议签订后3日内支付。（四）除本补充协议变更的内容按补充协议的规定执行外，原《投资合同书》的其他各项规定不变，双方仍遵照执行。该《合同书补充协议》签订后，盐田港公司依约向宝安公司支付了1万元补偿费。同年12月26日，双方签订《补充条款》约定：双方于1994年12月23日签订《土地使用权转让合同》后，经再三协商，于1994年12月24日改签为《合同书补充协议》，双方一致同意该《合同书补充协议》是有效协议，今后若一方违背该《合同书补充协议》而引起的法律和税费问题，由违约方负完全责任。本《补充条款》属于《合同书补充协议》一部分，双方盖章后生效。1995年12月15日，盐田港公司将15区1号地块《房地产证》（面积65956.2平方米）及15区2号地块《房地产证》用于银行抵押贷款。1996年10月8日，双方又签订《补充协议》约定：宝安公司对盐田港后方建设投资额调整后为人民币1.85亿元，此款已全部付清。作为补偿用地，盐田港公司已于1995年12月15日为宝安公司办理了15区1、2号土地使用权证书。该公司应在1997年2月28日前完成16区仓储用地（面积90740.02平方米）“三通一平”，并办理完毕宝安公司名下土地使用权证书；该公司应在1997年6月30日前办理完毕20B区别墅用地（面积35000平方米）宝安公司名下土地使用权证书，并于1998年12月30日前完成“三通”（通水、通电、通路）；该公司应在1997年2月28日前完成15区1号地块拆迁平整，于1997年6月30日前完成15区2号地块专违章建筑拆迁、旧村改造。双方移交验收用地面积时，按多退少补的原则处理，本《补充协议》经签字生效后，双方均不再追究在已履行合同、协议过程中的违约责任。如有新的违约，应按原合同规定承担违约责任。同年10月18日，盐田港公司申办16区土地使用权转让手续，深圳市规划国土局拟在该区安置中澳冷冻仓库有限公司（以下简称中澳公司）盐田港公司通知了宝安公司。宝安公司以《承诺书》的形式到函盐田港公司：中澳公司必须在1997年10月31日前签订《土地转让合同》及盐田港公司必须在《土地使用权转让合同》签订后5日内与宝安公司签订《退地协议》等前提条件下，宝安公司同意将16区土地使用权转让中澳公司。同年10月20日，盐田港公司致函宝安公司：15区1号地块已具备交会条件，请求放宽15区2号地块拆迁期限，16区土地变现不是盐田港公司单方可以控制的，请宝安公司尽快派员协商落实20B区地块坐标。同年10月25日，宝安公司函告盐田港公司：宝安公司所拥有的16区仓储用地仍维持由盐田港公司全部转让，转让合同可签订两份，最迟应在1998年1月10日前签订，否则，宝安公司决定取消该项转让，请盐田港公司最迟在1998年2月10日前办妥16区仓储用地的《土地使用权证》及用地红线图等有效法律文件给宝安公司。1998年1月13日，宝安公司鉴于盐田港公司未能在1998年1月10日前签订16区土地转让合同，致函盐田港公司：取消该项转让，盐田港公司最迟在1998年2月10日前办妥该区土地使用权证书给宝安公司。同年2月26日，中澳公司致函深圳市规划国土局，声称该公司不能在1998年2月28日前签订16区土地使用权转让合同。次日，宝安公司致函盐田港公司：终止双方所签订的《投资合同书》、《合同书补充协议》、《补充条款》及《补充协议》，并于同年3月31日以双方所签合同期限届满，盐田港公司未依约履行义务为由提起诉讼，请求依法判令解除双方所签合同、协议约定的土地，由盐田港公司退还其投资款人民币1.85亿元及利息，并依据《投资合同书》的约定支付违约金和滞纳金，承担本案全部诉讼费。