所以，严格地讲，“同等条件”应指拍卖程序的最终成交价格。


    2、行使优先购买权与拍卖法的冲突


    若按照前述确定“同等条件”，则又会产生行使优先购买权与拍卖法的冲突。在拍卖程序中，竞买人获得最终的成交价，是完全依据合法程序进行的，如果在拍卖成交后，允许股东行使优先购买权，以竞买人的成交价购买股权，则该行为违背了拍卖法的规定，致使竞买人的利益难以保障。为避免该冲突，若股东保留优先购买权时，对股权的处分不宜采取拍卖方式，而应考虑其他方式。在不得不采取拍卖方式时，根据拍卖法第十八条的规定，“拍卖人有权要求委托人说明拍卖标的的来源和瑕疵。拍卖人应当向竞买人说明拍卖标的的瑕疵”，拍卖人应当向竞买人说明股东保留优先购买权的情况，再由愿意竞买的人员参加竞拍。



[1] 参见卞耀武主编《当代外国《公司法》》，法律出版社1995年版，第387页。


[2] 毛亚敏《《公司法》比较研究》，中国法制出版社2001年版，第232页。


[3] 王欣新、赵芬萍《再谈有限责任公司股权转让法律问题》，《人民法院报》2002年7月19日。


[4] 王清生《刍议有限责任公司股东的优先购买权是否包括部分行使优先购买权问题》，


[5] 范健、蒋大兴《《公司法》论》（上卷），南京大学出版社1997年版，第553页。


[6] 毛亚敏《《公司法》比较研究》，中国法制出版社2001年版，第232页。