然而，托管机构提供的服务，特殊性在于公共管理色彩。由于托管的本质在于提供具有公示力和公信力的股东名册记载，不能是市场准入较低的服务。相反，它必然带有垄断特征的服务。政府应当提高托管服务的市场准入门槛，加强监管，制订较低的托管业务收费标准。

　　既然是服务，必须讲求服务品质和减少业务风险。这就要求各地在开展托管业务时，应当以市场经济的眼光来确定托管机构。不能把托管事务当做政府职能大包大揽，确定托管机构要注重托管机构的服务意识。托管机构应当谨慎从业，必要时提取业务赔偿风险准备金、购买商业保险。

　　三、股权登记托管体系

　　根据股东名册的固有缺陷，我们提出三层次股权登记托管体系的解决方案。

　　对于有限责任公司，由现有的工商登记体系中的股权登记来实现股东名册的独立第三方托管。公司置备的股东名册，只是工商局的副本。公司有义务将自己保管的股东名册的记载事项和工商局的登记事项保持一致，以工商局登记为准。工商局的股权登记应当涵盖公司法规定的股东名册的法定记载事项。解决了这个定性问题，困扰已久的有限责任公司股权质押登记的管辖权问题则迎刃而解。本来，工商登记系统办理有限公司股份质押登记具有很强的操作意义，但是由于担保法规定，有限公司股份质押记载于股东名册生效，工商局没法突破担保法的规定办理有限公司股份质押登记。在现行法律不作修改的前提下，只有把工商局登记事项视为公司股东名册的全面托管才能为工商局受理股份质押登记的申请提供法律依据，才能为工商局办理的股份质押登记提供法律效力。

　　对于上市的股份公司，依照证券法150条的规定，上市公司的股东名册强制托管到证券登记结算系统。质押登记等溢出工商局现有受理类型的股份变动，直接在证券登记公司办理。与工商局登记事项重叠的内容，持证券登记公司的预登记结果凭证办理二次登记，并以工商局的登记为准。

　　对于未上市股份公司，由于目前基本属于当地体改部门管理。可以依据属地管辖权，由省级政府或者省级体改部门颁布地方性规章，指定某间机构办理未上市股份公司股东名册的独立第三方托管。托管业务模式比照前述上市公司的托管体系办理。

　　之所以未上市股份公司不能沿用有限公司由工商系统托管的体系，原因在于工商登记事项不能包括未上市公司非发起人股。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定：“公司的登记事项包括：名称、住所、法定代表人、注册资本、企业类型、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”可见，法律和行政法规认可的强制登记事项只有这八项。工商局只登记发起人股份，这是由股份公司的性质决定的。股份公司的股份被称为股票，除发起人股、高管人员股等例外情形外，原则上能够自由流通，如果将非发起人股列入登记范围，势必影响股票的交易流通，违反了股份公司的本质。事实上，非发起人股东数量可能很多，无法进行登记管理，特别是成立较长时间的未上市股份公司。

　　因此，股份公司的非发起人股不在工商局登记，那么，在没有合法依据的初始登记的情况下，非发起人股发生股份流转和变动，工商局的登记也就成了“无源之水，无本之末”，无法在工商局办理股份转让等变更登记。

　　各地工商机关为了服务商业需要，尝试扩大未上市股份公司登记范围，应当注意扩大登记范围的依据问题。当前，国务院和深圳、广东等地方政府正在进行的减少审批事项的改革，客观上更要求不能违反法律和行政法规的规定增设审批、登记、备案等事项。⑦

　　四、未上市股份公司股权登记托管基本思路

　　作为一种创新，我们接下来集中研究未上市股份公司托管问题。