总之，回购的利大于弊。公司法作为组织行为的法规，对回购与其限制不如规范。现阶段的证券市场确实存在许多不规范的行为，国家也担心过于放开会导致资本市场的紊乱。但资本的市场化、进而促进资本的流动和产权的交易终就比行政干预下的并购行为、比死水一潭的国有资本要合理得多。公司法的规范在于促进资本的流通，而流通规范则是证券法的调整范围。

　　我们期待修订后的《公司法》能注重符合市场经济的本质要求及国际惯例，与其他法律、法规相互协调，各司其职，真正为社会经济发展起到规范指引和保驾护航的作用。

　　注释：

　　①《美国示范公司法》、《联邦德国股份公司法》、《日本有限公司法》等均无职工权益之相关规定。

　　②见《深圳特区报》2000年8月8日第14版。从税后利润中提取激励基金，是典型的将出资者应得的利润分配给职工的行为。

　　③在中国，上市公司几乎无一例外是从母公司孕育出来的。按照规定，公司在上市前要有连续三年盈利的记录，在上市前的三年里，股份公司一般都没有自己的商标，而是使用母公司的商标。上市后，这种情况会自然地延续。

　　④“三分开”是指监管部门要求上市公司和控股股东特别是母公司之间实现人、财、物的分开，明晰其界线。

　　⑤见国家财政部1998年印发的《国有企业在2000年开始逐步实行公司年检制度》。

　　⑥关键管理人员是指有权力并负责进行计划、指挥和控制企业活动的人员。见财政部《企业会计准则――关联方关系及其交易的披露》第3条。

　　⑦《美国示范公司法》第28条、《德国有限责任公司法》第50条均允许为少数股东（其股份不低于10％）提议召集乃至自行召集股东会。

　　⑧法国、德国等国家的公司法律均规定：代表公司股本10％的股东可拒绝由股东会选出的某些审计员，并有权请求法院指派另外的审计员；还可请求法院指定专家调查公司的部分或全部经营活动。参见董冬主编《公司法全书》第855页，中国工人出版社1993年版。

　　⑨按照《美国示范公司法》第2条“定义”，库存股是指已经发行，其后由该公司获得，并属该公司所有，但未因此或其后被取消或被恢复为核准而未发行之股份。库存股应被视为“已发行”，但又不属于“发行在外”的股份。