我国现行《合伙企业法》第57条至第64条专节规定了合伙企业的解散和清算。但由于该节规定以典型的普通合伙作为规制对象，而没有考虑到有限合伙的特点。应将该节规定原封不动地适用于有限合伙企业，只能是削足适履。因此，有必要根据有限合伙企业的自身特点，修改合伙企业的解散与清算规则。例如，《合伙企业法》第63条专节规定，“合伙企业解散后，原合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担连带责任”。该条规定显然不适用于有限合伙企业中的有限合伙人，急需根据普通合伙企业与有限合伙企业的不同特点作出不同规定。

　　有限合伙企业是有限合伙人与普通合伙人在深思熟虑基础上选择的企业组织形式。一般说来，有限合伙企业的规模较小。随着有限合伙企业资本和经营规模的扩大，许多合伙人希望合伙企业早日成长为资本和经营规模较大的有限责任公司或者股份有限公司。如果合伙人愿意把有限合伙企业转化为有限责任公司或者股份有限公司，则可避免先清算合伙企业再设立新公司的烦琐清算程序。在有限合伙企业转化为有限责任公司或者股份有限公司的同时，有限合伙人和普通合伙人也摇身一变成为公司股东，从而行使公司股东的诸项权利，包括转让股份、回收投资的权利。如果日后公司能够上市，股东更可自由地在证券交易所买卖股票。对此，立法者当然无权予以禁止。但《公司法》对此态度暧昧，语焉不详。立法者应当在《合伙企业法》规定这一许可态度之外，《公司法》也应在适当条款作出必要回应。当然，这两部法律应当详细规定有限合伙企业转化为有限责任公司或者股份有限公司的法定条件和程序。

　　妥善处理好民事立法与合伙企业立法的相互关系

　　既然立法改革趋势是承认有限合伙，《民法通则》与《合伙企业法》的立法态度都要作出相应调整。但问题在于，从立法技术上看，如何处理好相关立法之间的关系。有两种立法思路可供参考：一是正在起草中的《民法典》和《合伙企业法》分别规范有限合伙涉及的法律关系，但侧重点不同，前者规范作为协议的合伙关系，后者规范作为企业的合伙关系；而是制定一部综合性的《合伙法》，对各类合伙（包括作为协议的合伙与作为企业的合伙，民事合伙与商事合伙，普通合伙与有限合伙）统一作出规定。前一立法思路较为现实，后一思路较为理想。笔者倾向于后一立法思路。

　　为创造有利于有限合伙健康发展的法律环境，除在立法中明确有限合伙的法律地位，调整好有限合伙涉及的诸多法律关系外，还应完善税法、投资基金法等配套立法。例如，美国加州硅谷有许多风险投资企业（venture capital）采取有限合伙形式，我国也有许多风险投资家愿意采取有限合伙形式。有必要在《投资基金法》中明确规定投资基金可以采取有限合伙形式，并就从事风险投资活动的有限合伙的特殊性作出规定。在调整有限合伙方面，《合伙企业法》与《投资基金法》是一般法与特别法的关系。

　　[1] 日本商法典》第254条之一第3项，《日本民法典》第644条。

　　[2] 《修正美国模范公司法》第8.30条。

　　[3] 1977年修改前的《纽约商事公司法》第717条。