如何对公司少数股东（又称小股东）权益加以特别保护，是目前公司法理论界和实务中的一个较重要且热门的话题，本文在立足现行公司法的基础上对此作些探讨，并提出对少数股东权保护之公司法重构的一些粗略想法，以期能起到抛砖引玉之效。

　　一、保护少数股东的法理依据

　　首先，保护股东权是确立现代公司制度的根本所在。现代公司的作用基本有二：一是股东承担有限责任的“面纱”。法律之所以赋予公司独立的法人资格，使其具有独立的权利能力、行为能力和责任能力，目的在于使公司的出资人或股东可利用这一“面纱”，将个人财产作量的分割投入到公司中并以该投入的财产承担有限责任，从而起到减少投资风险，刺激投资的作用。二是股东谋求利益的法律工具。公司作为股东投资经营某项事业时得以利用的法律形式，其有限责任性使投资人能免除后顾之忧，大胆经营以追求更大的利益。可见，现代公司作为为投资人专设的使其在有限的风险下谋求最大利益的法律工具，归根到底，是为股东服务的，保护股东权益是现代公司法的重要宗旨。尽管现代公司尤其股份公司已成为包括股东、公司、公司经营管理人员、债权人和社会公众等多方利益的立体结构体，对股东利益的保护也往往受此利益结构的制约，但股东作为公司所有人的地位并没有因之改变，现代公司的上述基本价值功能也没有改变，对股东包括少数股东的保护仍是现代公司立法的主要宗旨。其次，保护少数股东是股东平等原则的必然要求。如果说保护股东利益包括小股东利益是确立公司制度应有之义，那么强调股东平等则是现代公司法倡导保护少数股东的特殊的理论基础。股东平等是民法上的公平和诚实信用原则在公司法中的具体化。所谓股东平等，包括形式上的平等和实质上的平等。形式上的平等又称股份平等，其核心是股东的一股一表决权原则和由此必然引申出来的资本多数决原则。形式上平等有着其内生的缺陷性：因为在股份公司中，不仅存在着股东利益与公司利益、债权人利益的对立，而且在股东内部也存在着相互间利益的冲突，如大股东与小股东、普通股东与优先股东之间的利益冲突等等。此时如果仅以股份平等原则来调节，势必导致大股东为己之利滥用资本多数决原则，损害少数股东的利益，形成事实上的不平等，显然这是有违法律之公平、正义理念的。所以，现代国家之公司立法多主张实质意义上的股东平等，即在坚持资本多数决原则的同时又对其加以合理的限制，强调多数派股东在行使资本多数决原则时负有对公司和少数派股东诚实信用的义务，防止大股东对资本多数决的滥用，以保护少数股东的利益，其目的在于使大、小股东间的利益得以平衡，以期形成实质上的平等。可见，实质意义上的股权平等理念，是现代公司法强调对少数股东予以特别保护的主要法理基础。

　　二、我国公司法关于少数股东权保护之重构

　　股东利益之保护，从法律上看，便是对股东权的保护。所以对股东权尤其是一些针对保护少数股东的股东权的完善是提高对少数股东保护的核心内容。同时，还应看到，股东权作为一种民事权利，必然伴随着一定的救济，否则就不为完整的权利。正是基于此，本文在论述有关对少数股东权保护之法律重构时，主张在内部以股东权平等原则为统率，以具体的股东权为核心（本文为论述方便，分别从自益权和共益权两方面加以阐述），同时在外部还辅之以一定诉权为救济，换言之，对少数股东权的保护是内外统一的系统，它应以现行公司法的有关规定为基础，并着重对以下方面加以补充和完善：

　　（一）股东平等原则。我国公司法中有不少体现股东平等原则的规定，如同股同权和同股同利（第130条）、一股一表决权（第106条）、按股份分配剩余财产（第195条）等，但在法律条文中并没有明确规定股东平等原则。尽管我国民法通则中规定有平等原则，但鉴于股东平等原则在保护小股东方面的特殊意义，我国公司法应在总则中予以明确规定。