2.股东。亦即接受违法分配的股东，该类主体之所以可能被作为违法分配的责任人而受到追究，不仅是因为有关公司利益分配的权力乃由他们最终地行使，同时，更是因为他们是最终接受违法利益分配的主体。因此，股东是否明知其所接受的利益分配为违法，乃衡量股东应否作为责任人的前提条件。

　　3.经理。无论在股份有限公司还是在有限责任公司，经理皆处于日常管理的核心地位，有关公司利益分配之方式或决议是否妥当，经理应当最为清楚与了解。因此，由于他们的决策而造成违法利益的分配，他们同样应当承担相应的法律责任。

　　违法分配公司利益之责任范围

　　在明确违法分配公司利益的责任人之后，进一步明确责任人在多大的幅度内对违法分配承担责任，便是必然要面临的问题。归纳而言，明确责任范围的方法可有以下三种：

　　1.在违法分配总额内承担责任。这主要适用于作出违法利益分配决定的董事、经理等管理人员。美国《典范商业公司法》第8.33条（a）款有关董事承担违法分配责任的规定，便明确采用了这一方法，亦即每一董事皆应在违法分配总额内承担个人责任，该条（b）项还进一步规定，承担违法利益分配责任的董事之间以及董事与股东之间应当承担连带责任。

　　2.在接受违法分配总额内承担责任。这主要适用于接受违法分配利益的主体，尤其是股东。这方法的采用，通常情形下都是接受者是否具有主观过错来作为前提，也就是说，如果接受者尤其是股东不具有主观之过错，则通常情形下皆不得要求返还，即便所接受的分配为违法性质。

　　3.在债权人因违法利益分配而受损的范围承担责任。这是仅从债权人角度来把握违法利益分配责任范围的做法。以债权人或股东因违法分配而实际形成的受损范围，来追究相关之责任人，意在并不必然地去追究违法利益分配的责任人，而是以损害事实的发生以及因损害事实而受到的实际损失，作为责任追究与否以及在多大程度上追究责任的执行标准，也许这不失为更合理的方法之一。

　　违法分配公司利益之追究权人

　　当明确了责任人以及责任人应在多大范围承担责任问题时，确定谁有权主张责任的追究，亦即谁有资格作为追究违法分配公司利益责任的权利人或主张者，便是法律应予进一步解决或落实的问题。很显然，以下三类主体皆可作为合格的追究权人：

　　1.公司。违法分配公司的利益，首先损及的是公司对其资产独立拥有的法律权利。身为公司，应有义务维护自身资产的独立及完整，并以此维护股东、债权人以及其它主体对公司资产或利益所享有的合法权益。为此，公司当然具有也应当履行对违法分配公司利益的责任追究权。

　　2.债权人。这一类主体作为违法分配公司利益的追究权人，显然能为人们理解并接受。世界各国诸多分配准则的设定，所围绕的中心之一，便是如何为公司债权人在公司利益分配过程中提供最低或足够的法律保护。当债权人认为公司的利益分配，违反法定的分配准则、或者其公司章程之规定、或者债权人与公司曾就利益分配所作的约定等，债权人足可依据法律之规定以及章程与合同等所明确的公司义务，就违法分配公司利益之责任人进行追究。

　　3.股东。股东之所以可以作为违法分配公司利益的追究权人，不仅因为股东享有为了公司利益而代表公司发起派生诉讼的权力，而且也因为股东自身可能由于违法分配公司利益而受到直接的损害。如不按照同股同酬原则同等对待每一个股东，这既包括未能同等保障每一股东就分配所应享有的表决权，也包括每一股东可能未被分配到同等比例的利益，当然也包括每一股东正当的利益分配请求权未能同等实现的情形。