摘  要：我国公司法传承传统大陆法系公司法原理，实行严格的法定资本制，建立起注册资本信用。笔者从我国注册资本信用形成开始分析，探讨我国注册资本形成的历史原因，然后进一步检讨了注册资本信用以及注册资本信用所依托的法定资本制，并对法定资本制和授权资本制进行了比较。资产信用的提出，虽然有助于公司法现行制度的改革，但是却很可能带入了另一个虚幻的崇拜。最后，笔者对公司资本信用为何发表了自己的看法。

　　关键字：注册资本信用，法定资本制，授权资本制，资产信用

　　一、导言

　　信用一词的涵义是指能够履行跟人约定的事情而取得的信任以及不需要物质保证而可以按时偿付债务的能力。1公司信用，我们不妨理解为公司履行义务和清偿债务的能力。我国公司法规定的两种公司类型（有限责任公司和股份有限公司），通常为资合公司，需要明确的问题是公司的信用基础是资本还是资产抑或其他？

　　（一）本文“资本”概念的范畴界定及讨论路径

　　通说认为当前中国公司法界的公司信用为资本信用。2但是，“资本”这个概念，即使不考虑其经济学上的含义，单单在法学领域也是纷繁复杂。不同的资本制下，资本这个词的内涵和外延迥异。法定资本制下，资本可以指注册资本、法定资本；在授权资本制下，资本可以指授权资本、发行资本、实缴资本、注册资本。因此，笼统用资本信用这个词，可能会引起一定的混乱。本文将论述目光定位于中国的现实，以传统大陆法系公司法理论为背景，以中国公司法为话语的语境。如果说中国公司的信用是以资本为信用，实际上更加确切的说法应该是公司以注册资本为信用。由于我国公司资本制度为严格的法定资本制，因此在理论上，注册资本等于法定资本等于实收资本，即公司成立时股东实际缴纳的并在登记机关登记的公司资本。对注册资本的顶礼膜拜为什么会形成？这是不是对一个虚幻的崇拜？神话破灭后我们是否应该选择资产信用？资产信用是否会成为另一个神话？公司的信用到底是什么？笔者以此思路展开论述。

　　（二）问题的由来

　　我国《公司法》第三条对有限责任公司和股份有限公司下了定义，其最后的落脚点都是“公司以其全部资产对公司的债务承担责任”。按照逻辑推理，公司的资产是公司债务的担保，公司的信用应该建立在公司资产之上。但是，当我们翻阅完毕公司法的全部文本时会发现：庞大的注册资本体系明确传达着公司信用基础是注册资本的信息-从法定资本制到最低注册资本额，到公司严格的增资、减资程序等等3.无独有偶，活生生的现实也在同样彰显着注册资本是公司信用的标签。公司的注册资本成为公司在市场上打拚的首张王牌：它可以更容易获得交易伙伴和投资主体的信任，更容易获得银行的贷款。注册资本的高低与公司信用的大小成正比，注册资本越高，信用越好，否则难以取信于人。从这个意义上来讲，公司信用问题出现一个悖论-公司以全部资产对外承担债务，公司的信用却是建立在公司注册资本之上！

　　二、注册资本信用缘何而起？

　　根据我国《公司法》的规定，注册资本在公司设立时必须一次性发行、全部认足或缴足，并且一次性缴纳。4如此严格的法定资本制颇具中国特色-法定资本制也是确定资本制，也是实收资本制；即注册资本等同于法定资本和实收资本。需要指出的是，注册资本神话地位在此前提下并非一日形成的。

　　首先，是源于公司法的出台历程和背景所给予我们的启示。从80年代中期开始，我国开始制定公司法。与之相伴而行的是85年、88年、89年三次公司清理整顿。当时的立法必须回应整顿的问题-官倒公司的大量存在。我们可以看看国务院1985年发布的“关于经一步清理整顿公司的通知”，其中规定：公司必须具备相应的条件。开办公司一般要有固定的生产经营场所和与生产经营规模相适应的资金（自有资金应占一定的比例，但银行贷款不能视作自有资金）、设施和从业人员，有健全的财务制度、组织管理机构和公司章程。对于谎报财产，实际上没有资金的公司，要令其停办，收回其营业执照。对实有资金少于注册资金的，要限期补齐或调整注册资金。对于经营范围和经营规模与其注册资金不相适应的公司，应根据其现有资金，重新核定其经营范围和经营方式。对于既没有资金、经营场地和设备，又无固定的经营范围和从业人员，不具备开办条件的公司，要吊销其营业执照。5依此要求，注册资本的充实与否决定了公司何去何从。官倒公司即国家政府机关和官员用预算内资金建立的公司，是中国经济转型过程中出现的特殊政治问题。价格开放和管制并存的“双轨制”引发了贸易、房地产、原材料供应和金融领域的投机狂潮：一纸进口彩色电视机显象管的批文，一张按“计划内价格”调配的钢材的指令，一份受让国有土地使用权的合约，能让有的人在瞬间成为百万富翁，政府机关自然不愿意“肥水流进他人田”，纷纷成立公司，公司成为政府机关将权力变现的中介。6官倒公司引发的学生政治风波使立法者不得不强调注册资本的真实性和可靠性。