2.委托声明书的主要内容

　　附表（Schedule A）自1952年至今，已修正20余次，条款已达22项，内容相当复杂，现就其主要内容作一介绍。 （1）委托书的撤回性。（Revocability of Proxy）。接受委托书征求后， 股东可否撤销代理权，如得撤销是否有限制及其相关程序。（2 ）反对股东的收买请求权（Dissenters　Rights　of　Appraisal ）。　（3 ）委托书征求人（Persons Making the Solicitation）的资料。（4）股东会议决事项与特定人的关系（Interest of Certain Persons　in　matters　to　beActed Upon.）（5）有表决权的证券主要持有人（Voting　Securitiesand Principal Holders thereof）， 及其所持有证券的种类和股数。（6 ）如果股东会议决事项涉及董事及主要高级职员（Directors　andExecutive Officers）的改选，其资料。（7 ）董事及主要职员的报酬。（Remuneration of Directors and Executive Officers）包括现行及预定支付的报酬，如养老金、退休金等等。（8 ）发行公司与独立会计师的关系（Relationship with Independent Public Accountant ）的相关资料。股东会中须承认财务报表等事项，为公司利益所做出的征求，应说明发行公司与会计师的关系。（9 ）关于红利及盈余分配计划（Bonus， Profit-Sharing Plans）养老金及退休金计划、 或其他酬劳的计划，并应说明的事项。（10）股票选择权、 优先购买权（OptionsWarrants or Rights）等其他权利，并应说明的事项。（11）如授权发行非交换用的证券（Authorization　of　Issuance　of　 Securitiesotherwise than for Exchange），应说明其资料。（12 ）股东会议决议事项如果涉及股票的交换或变更（Modification　of　Exchange　ofSecurities），应说明其理由及影响等。（13）如事关公司的合并或解散事项（Mergers， Consolidations， Acquisitions，　 and　 SimilarMatters），应详细说明其情况。（14 ）公司的财务报告及其相关资料（Financial Information）。（15 ）股东会决议如果涉及公司财产的变动（Acquisition of Disposition of Property），应说明其情形。（16）股东会的决议如涉及董监事等人的报告时，须说明股东会的决议及意见并且提供必要的说明。（Actions with Respect to Reports ）。（17）重编帐目（Restatement of Accounts）的说明。（18 ）说明依法无须提交股东会议案（Matters not Required to be Submitted），其性质及遭否决时应采取的补救方法。（19）说明公司章程、细则或其他文件（ Amendment of Charter by laws or other Documents）的修改，其理由及其效果。（20）其他提议（Other Proposed Action ）的内容。（21）必须提交股东会决议的事项，应说明其同意票数（VoteRequired for Approval）。

　　委托说明书、委托书或其他材料，不得有虚伪或令人误解的填写，或省略依当时情况不记载即会令人误解的重大事项（Material Facts），或不更正先前公布时虽然正确、而事后因情势变更已不正确的事项。即便所有征求资料都已呈报证管会并经其审核通过，但征求人不得以此作为推卸责任的理由。关于“重大事实”的外，在实务中常易引起纷争。依法院解释，所谓重大事实是指能影响股东投票的事实，或合理的股东在决定投票过程中为重要的事实。此外，征求人在资料中，不得征求不填委托日期或委托远期（postdated）的委托书， 也不得约定提出委托书的日期即为委托的日期。

　　委托书如此巨细无遗地规定征求人应说明的事项，其目的在于贯彻“公开原则”，一方面满足投资人知情的权利，另一方面也藉以监督公司的经营者。“公开原则”是美国委托书规则的核心，而委托书的制作及寄送，则是此原则的具体表现。

　　3.涉及选举人的委托书征求

　　鉴于公司涉及经营人选举时，委托书征求的情形相当灸烈，证管会做出了特别规定。