[13] 梁宇贤。公司法论[M].台北：三民书局股份有限公司，1993.12。

　　[14] Harry G.Henn，Law of Corporation 11，2nd Ed.（1970）；Id.，at 16.转引自汤欣。论合同法与合同自由[A].载梁慧星。民商法论丛（第16卷）[M].香港：金桥文化出版（香港）有限公司，2000.319。

　　[15] 汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.18。

　　[16] 汤欣。论合同法与合同自由[A].载梁慧星。民商法论丛（第16卷）[M].香港：金桥文化出版（香港）有限公司，2000.273。

　　[17] 普丽芬。从公司法规则的分类界定公司章程的边界[J].经济法学、劳动法学，2003，（9）：41。

　　[18] Gordon，The Mandatory Structure of Corporate Law，89Colum.L.Rew.1556（1989）。转引自汤欣。论合同法与合同自由[A].载梁慧星。民商法论丛（第16卷）[M].香港：金桥文化出版（香港）有限公司，2000.326。

　　[19] Gordon，The Mandatory Structure of Corporate Law，89Colum.L.Rew.1556（1989）。转引自汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.47。

　　[20] 该部分内容主要参考汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.288-295。

　　[21] 赵旭东等。有限责任公司的改造与重塑-《公司法》相关内容的修改建议[J].经济法学、劳动法学，2003，（10）：24。

　　[22] 汤欣。论公司法的性格-强制法抑或任意法？[J].中国法学，2000，（1）。转引自普丽芬。从公司法规则的分类界定公司章程的边界[J].经济法学、劳动法学，2003，（9）：44。

　　[23] 王保树主编。中国商事法[M].北京：人民法院出版社，2001.107.覃有土主编。商法学[M].北京：中国政法大学出版社，2002.81。

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　　[25] 孙瑞玺。论缔约过失责任[D].北京：北京大学法学院，2003。

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　　[27] 候富强，王衡。董事注意义务研究[J].经济法学、劳动法学，2003，（3）：44。

　　[28] 汤欣。公司治理与上市公司收购[M].北京：中国人民大学出版社，2001.61。

　　[29] 杨仁寿。法学方法论[M].北京：中国政法大学出版社，1999.179。

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　　[31] 梁慧星。裁判的方法[M].北京：法律出版社，2003.183.梁慧星。民法解释学[M].北京：中国政法大学出版社，2000.291。

　　[32] 卞耀武。当代外国公司法[M].北京：法律出版社，1995.13.603.603。

　　[33] 张知本编，林纪东续编。最新六法全书[M].台北：大中国图书公司，1996.130。

　　[34] 王保树主编。中国商事法[M].北京：人民法院出版社，2001.106-107。

　　[35] 张知本编，林纪东续编。最新六法全书[M].台北：大中国图书公司，1996.130。

　　[36] 沈宗灵。法理学[M].北京：高等教育出版社，1994.346-350。

　　[37] Corporation and business associations（statutes，rules，materials，and forms），1999 edition，foundation press，p.271.转引自虞政平。“瑕疵公司”的权利能力。法律适用，2000，（6）：55。