但自1998年以来，随着日本对股份交换与移转制度的创设和对公司分割制度的改善。大规模合资小公司被普遍设立。这种股东只有一人，且无法预定股东能够增加的公司是一种典型的非公开的股份公司，但其规模往往巨大。但对这种公司，若仅着眼于其规模而实际上也会生出许多不合理。面对这一状况，日本 2002年、2003年的修正案中提出不应根据公司规模的大小，而应着眼于股份转让的限制这一股东的非公开性，在股份公司中设置不同的规制规则，以调整股东之间的利害关系，使非公开的股份公司与有限公司适用同样的规制，具体包括：认可有关股份转让限制、公司的授权股份数规制的缓和，种类股份制度的重新重视，股东大会书面决议的允许等。

　　这样，2003年法务省的《纲要试案》决定基本上确定不采用根据规模大小的公司类型区分而进行划一性规制的思路，而是着眼于对规制方式的实例理由分类的基础上，根据与公司成员相关的公开性、非公开性而予以区别规制，以此谋求股份公司与有限公司规定的一体化。[6]

　　日本这次推动公司法制现代化的主要力量首先来自经济界，他们的呼声很高。相较之下，法律界商法学者持慎重态度者较多。从《纲要试案》及其《补充说明》我们看到，日本公司法制正朝着缓和规制、以股份有限为中心统一规则的方向发展，立法者准备努力制定一部统一的公司法。这一新的公司法典体例是美国式的，其主要内容构造也将打上深深的美国公司法烙印。而日本现行公司法基本结构是德国式的，要将之改为美国式的结构，商法学者的态度不能不慎重。还有持不同意见者，如许多日本商法学者认为，将来公司法中撤销有限公司，而又规定美国式的有限责任公司（LLC），对日本既无实际意义，也无必要。[7]

　　《纲要试案》将是否以及怎样被日本国会通过，又将在多大程度上改变日本公司结构和决定有限公司制度的发展方向，仍待进一步的观察。

　　（三）台湾地区。

　　台湾地区的有限公司制度源自1946年时民国政府修正《公司法》增订“有限公司”章。依当时立法说明，设置有限公司的规定，旨在便利政府或法人或富有资力者组织公司。虽有学者认为这一立法说明显示系以大资本大企业为其对象，而与有限公司为便利中小企业利用之本质背道而驰。[8]但从实际规定内容看，实则并未悖离有限公司有利于中小企业经营之本质。故1946年之规定除了1966年就股东人数上限修正外，沿用至1980年。然 1980年修正之际，基于有限公司制度在实务上诸多弊端，乃产生了一场存废之争的大辩论。最后以不废止、大幅修正的方式收场。后于2001年又作了重要的但幅度不大的修正。但在其后2002年拟于股份有限公司引进“闭锁型股份有限公司”之际，再起有限公司存废之争。[9]

　　在1980年存废之争中，废止论的主张一言以蔽之就是：当时制度设计不够周全，在股东负有限责任方面采资合性质，但在公司会计监督与债权人保护方面又不若资合公司严谨；又因有限公司资力普遍较弱，致债权人保护不够理想，少数股东权利救济亦属空白，问题丛生。因有限公司实务运作上弊病众多，易滋诉讼，时台“最高法院”亦主张废止论。存续论的主张被时“立法院经济、司法联席审查会”归结为：有限公司具成员一体、意见统一之优点，对小规模之经营甚为便利，时台湾有14万家有限公司（时全台湾注册公司总数为258000余家）可资佐证；公司之弊，不独在有限公司，只要严加依法管理即可收防制之效，是故，一蹴而删除之议者，为时尚早。最后的修正案存续了有限公司制度，但作了大幅修正，主要修正内容：改变股东人数上下限、明定最低额本额、严格转让出资限制、业务执行采董事单轨制等等。

　　值得注意者，台湾公司法2001的修正中，有限公司制度有两方面的性质得到了加强，一是资合性质，措施包括明定表决权多数决之原则，明定原则上股东按其出资多寡比例分派其表决权等；二是封闭性，措施包括限制出资转让等。经2001年修正后的台湾公司法并未被认为臻于完善。[10]进而对其进行“全盘修正”的构想仍在继续。在学术界与实务界的研讨过程中，有人提出参照美国公司法上的封闭公司（close Corporation），于股份有限公司中创设“封闭性股份有限公司”的建议。所谓“封闭性股份有限公司”的最大特色即在于允许公司透过全体股东协议（shareholder agreement）排除《公司法》的运用。这样，股份有限公司的股份转让限制，公司治理结构等制度安排皆得由股东自由决定。问题在于，定位于为中小企业利用的“封闭性股份有限公司”引进后，同为有利于中小企业利用、性质上皆属“封闭性资合公司”的有限公司是否有存续必要？目前的共识包括两个方面：自现实层面言，台湾岛内目前的有限公司多达42万余家，遽予废止而强令改制他种公司，可能因对经济冲击过大而丧失可行性；自理论层面言，设计中的“封闭性股份有限公司”的一切管理事项均委诸股东协议，中小企业是否有足够知识能力支持来设计妥善可行的一揽子股东协议，不无疑问。即使可能，那么各公司无一律性规范，则该公司将成为事实上最为复杂之公司形态矣。如此说来，维持有限公司制度之存续，使各中小企业得依自己情况，选择采用简单明确一律性规范的有限公司制度，或适合自己特殊需求的“封闭性股份有限公司”，至少在理论上更为可行。