1、普通合伙人的权利、义务

    普通合伙人是在有限合伙中负责合伙事业的经营管理并对合伙债务承担无限连带责任的人。由于普通合伙人承担的无限连带责任较重，为了在法律规定的范围内尽可能地减轻普通合伙人的责任，美国在有限合伙实务中普遍采取由公司担认普通合伙人的方式。

    普通合伙人在有限合伙中享有的权利有：

    其一，经营管理权。表现在两个方面：对内执行合伙事务，对外代表有限合伙。

    其二，按照数倍于出资比例的标准分取投资回报的权利。这是因为普通合伙人承担无限责任，其承受的风险要比有限合伙人大得多；而且普通合伙人负责有限合伙的经营管理，对有限合伙投入的时间、精力、心血，都是数倍于有限合伙人的，因此，以高于出资比例分取回报正是责权利相统一的体现。

    普通合伙人承担的义务有：

    其一，无限清偿责任。普通合伙人对有限合伙债务负有以自己的全部财产清偿的义务。

    其二，忠实义务。普通合伙人不能从事竞业禁止活动，不能开展利益冲突交易，不得以牺牲有限合伙人的利益为代价，谋取个人利益。

    其三，善管义务。普通合伙人作为有限合伙的管理者，应尽到善良管理人的注意义务。

    （二）有限合伙人的权利、义务

    有限合伙人是指向有限合伙出资并分享利润，但不参与有限合伙的经营且仅以其向有限合伙的出资为限对有限合伙债务承担清偿责任的人。

    有限合伙人的权利：

    其一，知情权。有限合伙人有权自行或者委托代理人查阅会议记录、财务会计报表以及其他经营管理资料，从而了解和监督有限合伙的经营状况；

    其二，参与分配利润的权利，有限合伙人有权按照低于出资比例的标准分取投资回报；

    其三，咨询权。有限合伙人有权根据合伙协议的约定，向普通合伙人提供咨询、提出意见。

    有限合伙人的义务：

    其一，按照有限合伙协议缴纳出资的义务。有限合伙人有义务按其入伙时同意缴纳的金额提供资本。

    其二，对有限合伙债务以出资额为限承担有限责任。

    其三，不得参与对有限合伙的经营管理。如果有限合伙人参与了对有限合伙的经营管理，应视为其放弃了有限责任待遇，对有限合伙债务承担无限责任。

    值得注意的是，从有限合伙在美国的运作可以看出，合伙企业的行为所受的约束主要是合伙内部有限合伙人和普通合伙人之间、普通合伙人和普通合伙人之间的相互约束。这种合伙内部约束的执行有时比法律更及时有效。这种约束的内容由合伙人之间的讨价还价决定，有利于形成自发性的制度创新。因此，我国在制定有限合伙法时应当注意有限合伙经营管理的自由性和灵活性，对相关细节的规定不宜过死过细，普通合伙人与有限合伙人之间的权利、义务、责任，除了法律的硬性规定外，主要是依据合伙人间的合意即通过合伙契约来设定。

    参考文献：

    [1] 刘俊海：《建立有限合伙制度势在必行》，中国民商法律网，[2] 谢强华：《创制有限合伙 推进风险投资》，战略研究院网站，2003年6月4日。

    [3] Denneth W Clarkson 等：《韦斯特商法学》，东北财经大学出版社，1998年4月版，第709页。

    [4] 马军：《有限合伙价值论》，引自中国民商法律网，