公司收购合同的内容

　　较为完整的收购合同包括主合同和附件两部分：

　　一、收购合同的主合同，除标的、价款、支付、合同生效及修改等主要条款外，一般还应具备如下内容：

　　1、说明收购项目合法性的法律依据。

　　2、收购的先决条件条款，一般是指：

　　(1) 收购行为已取得相关的审批手续，如当收购项目涉及金融、建筑、房地产、医药、新闻、电讯、通讯等特殊行业时，收购项目需要报请有关行业主管部门批准。

　　(2) 收购各方当事人已取得收购项目所需的第三方必要的同意。

　　(3) 至收购标的交接日止，收购各方因收购项目所做的声明及保证均应实际履行。

　　(4) 在所有先决条件具备后，才进而履行股权转让和付款义务。

　　3、收购各方的声明、保证与承诺条款。包括：

　　(1) 目标公司向收购方保证没有隐瞒影响收购事项的重大问题。

　　(2) 收购方向目标公司保证具有实施收购行为的资格和财务能力。

　　(3) 目标公司如经履行收购义务的承诺以及其董事责任函。

　　4 收购标的资产评估。

　　5 .确定出资股权转让总价款。

　　6 确定转让条件。

　　7 确定出资股权转让的数量(股比)及交割日。

　　8 确定拟转让出资股权的当前价值。

　　9 设定付款方式与时间，必要时可以考虑在金融机构设立双方共管或第三方监管帐户，并设定共管或监管程序和条件，以尽可能地降低信用风险，以保障收购合同的顺利履行。

　　10 确定出资股权转让过程中产生的税费及其他费用的承担。

　　11 限制竞争条款。

　　12 确定违约责任和损害赔偿条款。

　　13 设定或有损害赔偿条款。即收购方如因目标公司在收购完成之前的经营行为导致的税务、环保等纠纷受到损害，被收购方应承担相应的赔偿责任。

　　14 设定不可抗力条款。

　　15 设定有关合同终止、收购标的交付、收购行为完成条件、保密、法律适用、争议解决等等其他条款。

　　二、收购合同的附件。一般包括：

　　19.2.1 目标公司的财务审计报告;

　　19.2.2 目标公司的资产评估报告;

　　19.2.3 目标公司土地转让协议;

　　19.2.4 政府批准转让的文件;

　　19.2.5 其他有关权利转让协议;

　　19.2.6 目标公司的固定资产与机器设备清单;

　　19.2.7 目标公司的流动资产清单;

　　19.2.8 目标公司的债权债务清单;

　　19.2.9 目标公司对外提供担保的清单;

　　19.2. 10联合会议纪要;

　　19.2.11 谈判记录。

　　19.2.12 上述附件的内容，律师可以根据实际情况在符合法律法规的情况下，选择增减。

　　第20条 收购合同的生效条款。