【发表评论】【加入收藏】【打印此文】【关闭窗口】

　　股权并购和资产并购的程序

　　作者： 文章来源： 点击数：80 更新时间：2010-1-28 15:59:50

　　外国投资者并购境内非外商投资企业主要有两种方式：股权并购和资产并购。

　　股权并购是指外国投资者协议购买的股东的股权或认购境内公司增资，使该境内公司变更设立为外商投资企业;

　　资产并购是指外国投资者设立外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产或外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产。

　　外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，应依照本规定经审批机关批准，并向登记管理机关办理变更登记或设立登记。

　　一、审批

　　(一)报送文件

　　1.外国投资者股权并购的，投资者应根据并购后所设外

　　商投资企业的投资总额向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

　　(1) 被并购境内有限责任公司股东一致同意外国投资者股权并购的决议，或被并购境内股份有限公司同意外国投资者股权并购的股东大会决议;

　　(2)被并购境内公司依法变更设立为外商投资企业的申请书;

　　(3)并购后所设外商投资企业的合同、章程;

　　(4)外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议;

　　(5)被并购境内公司最近财务年度的财务审计报告;

　　(6)投资者的身份证明文件或开业证明、资信证明文件;

　　(7)被并购境内公司所投资企业的情况说明;

　　(8)被并购境内公司及其所投资企业的营业执照(副本);

　　(9)被并购境内公司职工安置计划;

　　(10)债权债务的处置协议;

　　(11)所涉有关情形的报告。

　　并购后所设外商投资企业的经营范围、规模、土地使用权的取得，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

　　被并购境内公司原有被投资公司的经营范围应符合有关外商投资产业政策的要求;不符合的，应进行调整。

　　2.外国投资者资产并购的，投资者应根据拟设立的外商

　　投资企业的投资总额、企业类型及所从事的行业，依照设立外商投资企业的法律、行政法规和部门规章的规定，向具有相应审批权限的审批机关报送下列文件：

　　(1)境内企业产权持有人或权力机构同意出售资产的决议;

　　(2)外商投资企业设立申请书;

　　(3)拟设立的外商投资企业的合同、章程;

　　(4)拟设立的外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议，或者，外国投资者与境内企业签署的资产购买协议;

　　(5)被并购境内企业的章程、营业执照(副本);

　　(6)被并购境内企业通知、公告债权人的证明;

　　(7)投资者的身份证明文件或开业证明、有关资信证明文件;

　　(8)被并购境内企业职工安置计划;

　　(9)债权债务的处置协议;

　　(10) 所涉有关情形的报告。

　　依照前款的规定购买并运营境内企业的资产，涉及其他相关政府部门许可的，有关的许可文件应一并报送。

　　外国投资者协议购买境内企业资产并以该资产投资设立外商投资企业的，在外商投资企业成立之前，不得以该资产开展经营活动。

　　(二)协议内容

　　1.外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司

　　增资应当签订股权购买协议或境内公司增资协议。

　　股权购买协议、境内公司增资协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：

　　(1) 协议各方的状况，包括名称(姓名)，住所，法定代表人姓名、职务、国籍等;

　　(2) 购买股权或认购增资的份额和价款;

　　(3) 协议的履行期限、履行方式;

　　(4) 协议各方的权利、义务;

　　(5) 违约责任、争议解决;

　　(6) 协议签署的时间、地点。

　　2. 外商投资企业与境内企业签署的资产购买协议或者

　　外国投资者与境内企业签署的资产购买协议应适用中国法律，并应包括以下主要内容：