第一节 设立
第七十七条 设立,应当具备下列条件:
(一)发起人符合法定人数;
(二)发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额;
(三)、筹办事项符合法律规定;
(四)发起人制订公司章程,采用募集方式设立的(新增,即发起设立的无须创立大会通过)经创立大会通过;
(五)有,建立符合股份有限公司要求的组织机构;
(六)有公司住所(新,旧法为“有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件”)。
第七十八条 股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集(新增“向特定对象募集”)而设立公司。
第七十九条 设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人(新,旧法为“5人以上”),其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
(删除了旧法“国有企业改建为股份公司发起人可以少于5人,但应采取募集设立方式”的规定)
第八十条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务(新,删除了旧法“必须按照本法规定认购其应认购的股份”的表述,而放在后文规范,更合逻辑)。
发起人应当签订发起人协议,明确各自在公司设立过程中的权利和义务(新增)。
(新法删除了旧法第77条“股份有限公司的设立,必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”的规定)
第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的(新增,与分期认缴相呼应)股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。在缴足前,不得向他人募集股份(新增,可以分期认缴,但应在限制内足额缴纳)。
股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额(新,表明以募集方式设立股份公司的发起人不能分期缴纳其认购的股份)。
股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元(新,旧法为“1000万元”,新法降低了最低限额)。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定(新,与旧法比表述更合逻辑)。
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