在我国兼并交易的注意事项(2)
www.110.com 2010-07-09 10:44
四、在兼并合同中的保证条款是十分重要的。保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容,也是卖方违约时买方权利的最主要保障,兼并合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识,以减少今后的纠纷、误解和矛盾。保证条款的主要内容应包括但不限于:
1. 公司的合法性,相关法律文件的有效性,法律主体成立性,对公司股权所有的真实性和合法性。
2.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制(条件)的反映。
3. 保证公司的重大合同的权利和义务的反映。
4. 对公司或然负债的说明、法律状态的维持。
5. 最低损害数额。
6.合理的保证期限(如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等)。
7. 买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。
8.(可选)卖方应赔偿买方负责事由,卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。
9.(可选)多个卖方的连带责任条款
五、其他。兼并专业人员做专项法律和地区、部门性调查。现在中国还没有反垄断法,因此总的来说该风险不大。但要密切注意同业竞争者的反应。不要盲目为了多元化去兼并,首先要计算有没有利润,也不要盲目求大,二要首先计算成本;调查一下兼并的目标企业“有技术吗”“有市场份额吗”,看准时机,把握规模与成本,规模与效率,规模与风险,规模与力量,规模与竞争力的关系;同时把握能有效地输出成功的企业文化。
- 上一篇:北京市企业兼并工作暂行规定
- 下一篇:什么是上市公司收购
最新文章
- · 企业兼并的暂行办法
- · 企业兼并的程序
- · 非上市国有企业并购的方式
- · 并购评价及其应用
- · 企业并购后之法律问题处理
- · 并购程序中之法律审查
- · 企业兼并的规范
- · 企业并购纠纷的司法处理
- · 兼并与收购的相同点
- · 兼并与收购的区别
推荐文章