一、法律地位不同：

　　1、合伙企业不具备企业法人资格。

　　2、有限责任公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

　　在经济市场环境下，合伙企业的信用能力低于有限责任公司，其业务规模不可能太在，而有限责任公司避免了合伙企业的这两个缺点，更有利于开拓业务。

　　二、设立条件不同：

　　1、设立合伙企业，应当具备下列条件：(一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人，应当具有完全民事行为能力;(二)有书面合伙协议;(三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资;合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资;(四)有合伙企业的名称和生产经营场所;(五)有限合伙企业由二个以上五十个以上合伙人设立;有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人;(六)法律、行政法规规定的其他条件。

　　2、设立有限公司，应当具备下列条件：(一)股东符合法定人数，有限责任公司由五十个以下股东出资设立;(二)股东出资达到法定资本最低限额;有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。股东可以用货币出资，也可以用实物，知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律，行政法规规定不得作为出资的财产除外。(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称、建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。

　　从设立运作条件来说，合伙企业具备劳务出资的优势和合伙方式灵活的优势(普通合伙与有限合伙)，其余的条件与有限责任公司大同小异。而合伙企业以劳务出资，会令企业内部的资金流转出现问题，令企业外部的经营者置疑企业承担风险的能力，对企业发展长期的客户不利;其次合伙企业虽然可以采取灵活的合伙方式，但有限合伙人的权利受限，对企业成立后，要参与经营管理的投资人来说，合伙企业不适宜。

　　三、承担法律责任不同：

　　1、普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

　　2、有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　从法律责任来说，当合伙企业对外负有巨额债务，合伙人需要以自己的财产担责，而有限责任公司则可以破产清算注销，股东不用承担责任。投资人选择有限责任公司承担的风险比合伙企业小。

　　四、税收的不同。

　　1、有限公司适用的是《企业所得税法》，税率为25%，股东取得的分红适用《个人所得税法》。

　　2、合伙企业适用的是《个人所得税法》，不缴纳企业所得.从税收规定来说，有限责任公司与合伙企业最大的区别在所得税，除此之外，它们涉及的其它税种是相同的。