2002年,A企业投资1600万元设立B公司。B公司注册资本2000万元,A企业持股比例为80%.截止到2005年底,B公司所有者权益总额为4000万元,其中实收资本2000万元,盈余公积800万元,未分配利润1200万元。2005年底,A企业预将持有的B公司股份全部转让,已与受让方议定转让价款为4000万元(假定自B公司成立后一直未进行利润分配,A企业与B公司企业所得税税率均为33%)。
按照前述的规定,A企业持股比例未超过95%,因而应按一般的股权买卖确认股权转让所得并缴纳企业所得税,应缴税款为792万元[(4000-1600)×33%].
由于A企业的持股比例仅为80%,所以不能享受将B公司盈余公积和未分配利润按照持股比例确认为股息性所得的好处,从而多缴了税款。下面,我们提供两种方法,以使A企业达到节税的目的。
方案一:可以考虑从小股东手中购买一部分股权,达到95%以上后再行转让。假定A企业以650万元的价格购买了B公司16%的股份,这样,A企业投资成本上升为2250万元,持股比例上升到96%,全部的股权转让价款上升为4650万元。我们对应缴的所得税款进行具体的测算如下:
股权转让所得=4650-2250-2000×96%=520(万元);
股息所得=2000×96%=1920(万元);
股权转让所得应缴的企业所得税=520×33%=171.6(万元);
股息所得由于投资双方的所得税率相同,因而不需要缴纳企业所得税。
与持股80%时的情况相比,方案一节税620.4万元。
本方案虽然可以达到节税的目的,但却受到一定的客观环境的制约,即A企业要向小股东收购一定比例的股份。如果小股东不同意将手中的股份进行出让,A企业的筹划就会落空了。所以,本方案A企业并不具有操作上的主动权。另外,受让方是否同意购买96%的股权也是一个未知数。
方案二:虽然持股比例80%时不能将盈余公积和未分配利润确认为股息性所得,但A企业可以通过先行分配利润然后再转让股权的方法来达到这一目的。我们知道,B公司进行利润分配是合法的,而A企业分得的利润可以顺理成章地成为股息性所得,在本例中可以不缴纳企业所得税。另外,由于A企业是B公司的控股股东,可以决定B公司的利润分配事项,所以本方案A企业具有相当的操作主动权。
需要注意的是,本方案并不能将享有的B公司盈余公积和未分配利润全部确认为股息性所得。未分配利润可以进行分配毋庸置疑,但盈余公积的处置却受到诸多的限制。一是盈余公积不可以进行利润分配,二是按照会计制度的规定,盈余公积的余额不得少于注册资本的25%.这里我们采用以盈余公积转增资本的方法,并给盈余公积留足法定的余额。
本方案具体操作如下:
1.将未分配利润1200万元全部进行分配,会计处理为借记“利润分配———未分配利润”,贷记“银行存款”或“应付股利”科目;
2.将盈余公积的300万元转增资本,转增资本后盈余公积余额为500万元。转增资本时B公司的会计处理为借记“盈余公积”300万元,贷记“实收资本”300万元;A企业的会计处理为借记“长期股权投资”240万元(300×80%),贷记“投资收益”240万元。
本方案A企业所得税测算如下:
投资成本=1600+300×80%=1840(万元);
投资转让收入=4000-(1200×80%)=3040(万元);
投资转让所得=3040-1840=1200(万元);
投资转让所得应缴纳的企业所得税=1200×33%=396(万元);
股息所得不需要缴纳企业所得税。
与未进行利润分配时相比,本方案节税396万元;与方案一相比,多缴纳税224.4万元。
将方案一与方案二进行比较,虽然方案一节税较多,但其操作中客观限制因素较多而增大了难度。所以,我把方案一称为比较理想并最大限度地追求利益的方法,将方案二称为比较实用的方法。
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