上述事实有下列证据证明：

1．2002年3月28日原告与被告江苏金益集团公司签订的借款合同1份及借据1份。

2．2002年5月15日原告与被告江苏金益集团公司签订的借款合同1份及借据1份。

3．2001年6月22日原告与被告江苏金益化工股份有限公司签订的最高额抵押合同1份及抵押物清单。

4．利息清单1份。

5．2001年6月26日江苏金益化工股份有限公司董事会决议1份。

（四）判案理由

镇江市京口区人民法院经审理认为：原告与被告江苏金益集团公司于2002年3月28日、2002年5月15日所签订的两份借款合同系双方真实意思的表示，符合法律规定，具有法律约束力。原告按约向被告江苏金益集团公司发放了两笔贷款，被告江苏金益集团公司在收到贷款后未能按照合同的约定按约给付原告利息，属违约行为，故原告要求被告江苏金益集团公司给付截止到2002年12月20日所欠利息419103．48元的诉讼请求，本院予以支持。被告江苏金益化工股份有限公司与原告签订了最高额抵押合同，该抵押合同经被告江苏金益化工股份有限公司董事会决议确认并由全体董事一致同意以镇房权证京字第15650024、15650025、15650027、15650029号房屋产权证作为被告江苏金益集团公司在原告处贷款的抵押物，而该董事会决议系在被告江苏金益化工股份有限公司的公司章程规定的董事会权限内做出的，故原告与被告江苏金益化工股份有限公司所签订的最高额抵押合同合法有效。原告要求被告江苏金益化工股份有限公司承担抵押担保责任，本院予以支持。

（五）定案结论

镇江市京口区人民法院根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第二百零五条、《中华人民共和国担保法》第三十四条第一款第（一）项、第四十六条、第五十三条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，作出判决如下：

1．被告江苏金益集团公司于本判决生效后十日内给付原告中国工商银行镇江市谏壁支行截止到2002年12月20日的借款利息419103．48元。

2．被告江苏金益集团公司如未按期履行上述债务，则原告有权以被告江苏金益化工股份有限公司所有的房屋（房屋产权证号为：镇房权证京字第15650024、15650025、15650027、15650029号）折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿。

案件诉讼费11692元，由两被告承担。

（六）解说

对于本案有不同的处理意见：

第一种意见认为：公司可以为其股东担保，原告与被告江苏金益化工股份有限公司签订的最高额抵押合同合法有效。理由如下：（1）公司为其股东担保是公司担保权能的体现。公司作为一个具有民事权利能力和完全民事行为能力的法人，其拥有与自然人一样的权利能力（自然人性质的除外），公司可以在其经营、活动范围内从事一切合法的经营活动，包括公司对外提供担保。公司为其股东提供担保与公司进行其他各类担保一样，皆是公司担保权能的体现。（2）公司为其股东担保虽属关联交易，但关联交易并不必然为法律所禁止。所谓关联交易，是指关联人之间相互转移资源或进行义务安排的行为，通常是指公司与其股东之间所进行的商品买卖、资产买卖、资金借贷、债务重组、租赁、赠与以及担保等事项。关联交易是正常的市场经济现象，并不会必然损害一方交易者的利益。随着市场经济的快速发展，为了达到规模经济效应，公司集团化已成为一种趋势。集团公司内部通过法人间相互持股，可以使彼此之间的管理协调一致，以达到利润最大化。为实现这一目标，集团公司成员间相互提供担保属于正常的经济现象，并不必然为法律所禁止。例如，英国公司法就明文规定，集团公司成员之间以及控股公司与被控股公司之间可以相互担保。此外，法国公司法也未就股份公司为其股东的担保作出禁止性规定。（3）约束董事、经理个人职责不等于限制董事会依法履行公司担保权能。董事、经理的个人职责不能等同于董事会的机构职责，《公司法》第六十条第三款并不限制董事会决定对股东提供担保，而且《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第四条也进一步强调了董事、经理个人不得以公司名义为股东或其他个人债务提供担保。

第二种意见认为：原告与被告江苏金益化工股份有限公司签订的最高额抵押合同无效。理由如下：（1）《公司法》第六十条第三款规定：“董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。”这条规定按照立法上的分类属强制性条款，语句中使用了“不得”字样，在性质上属于立法禁止。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第四条规定：“董事、经理违反《中华人民共和国公司法》第六十条的规定，以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保的，担保合同无效。”《公司法》和司法解释的规定是针对董事、经理以公司财产提供担保的情形，而不是指董事、经理以个人财产提供担保，体现在担保合同上，就是所签订的担保合同只能以公司名义签订，担保合同中加盖公司印章。董事、经理以个人身份提供担保，在担保合同上仅由个人签章，这种行为属于个人行为，不属于公司行为。（2）《公司法》第六十条第三款的立法本意是为了维护资本确定原则和保护股东（尤其是为了保护中小股东）和债权人利益。资本确定原则要求股东对公司的投资不能以任何形式撤回，包括以接受公司担保的形式，而担保在多数情况下不需要获得对价，公司为股东（尤其是控股大股东）提供担保可能损害其他中小股东和债权人利益。从这一立法目的来看，第六十条第三款的禁止性规定是针对特定的担保行为，它既限制董事、经理的行为，也限制公司法人机关即董事会的行为，因为两者的担保行为最终都落足于“以公司财产为股东担保”，本质上并无区别。

第三种意见认为：《公司法》第六十条第三款虽然限制的是董事、经理以及董事会的担保行为，但存在着特例，即《公司法》第六十条第三款针对的是公司董事、经理以及公司法人机关——董事会，但并未涉及公司的权力机构即股东大会。如果担保是经过股东大会的批准，或者是董事会在股东大会的授权范围内同意为股东提供担保作出的决议，则担保应为有效。理由如下：（1）《公司法》本身的规定并未涉及公司股东大会，因此法律未作禁止的不得随意扩大理解。（2）《公司法》禁止公司为股东担保的立法本意系维护资本确定原则和保护股东、债权人的利益。如果股东大会同意提供担保则不违背股东意志，也就无损于股东利益，至于是否损害债权人利益，则属于民法撤销权的范畴，不属于公司法调整范围。（3）关联交易在现代公司法中均属于限制之列，但通常允许在得到股东大会同意时，关联交易即具有法律效力。例如，《德国股份法》第二百九十三条规定：“关联企业合同经股东大会同意方为有效”。公司为股东担保也属于关联交易中的一种，如果得到股东大会的同意，应当不在禁止之列。（4）公司为股东提供担保必须经历一个特别程序，这个特别程序又根据公司章程的规定分为两类：①当公司章程中规定了董事会可以对外投资时，在规定的权限内为股东提供担保不需要召开股东大会（因为公同章程是全体股东共同表决后形成的一种对所有股东均具有约束力的契约），则只要召开董事会进行表决，同时应对代表被担保股东的董事行使回避权，当参与表决的董事同意并形成董事会决议后，此时对外签订的担保协议应属有效。如果代表被担保股东的董事未回避，而代表中、小股东的董事持否决票时，此时应审查董事会决议是否有效。当剔除代表被担保股东的董事这一票时，如能达到通过董事会决议的法定比例，则董事会决议有效，据此签订的担保协议有效。如不能达到法定比例，则董事会决议无效，据此签订的担保协议无效。本案中公司为股东提供担保时，董事会在公司章程规定的授权范围内召开董事会进行表决，全体董事均投了赞成票，包括代表职工股东的董事，在此基础上形成了董事会决议，据此而签订的担保协议应为有效协议。②当担保事项超过公司章程规定的董事会权限时，董事会应当提出预案，报股东大会批准。在股东大会表决时，被担保的股东应当回避，不得投票。这样可以避免被担保股东通过持股比例高而操纵股东大会表决结果。如被担保股东未回避则违反了公司章程中关于关联股东无表决权的规定，股东大会决议无效。据此签订的担保协议无效，如表决时被担保股东予以回避了，担保议案被股东大会批准，则据此签订的担保协议有效。（5）需要说明的是，一般情况下公司与其股东之间的投资关系较为明显，债权人通常对公司与股东的关系至少是应知的，这就意味着债权人在接受此类担保之时，必须向公司索要意志机关同意提供担保的决议文件，以此证明非董事、经理个人行为，这也是债权人应尽的注意义务。否则，仅凭获得的公司印章的认可，不足以证明此类特殊担保的合法有效性。

法院在审理后最终采纳了第三种意见。