恒大地产(3333.HK)于10月22日中午启动公开招股程序，拟发行16.15亿股(其中38%为旧股)，招股区间为3~4港元。这一招股价已经相比首次IPO时的3.5~5.6港元公开招股报价大幅下降。截至目前，已有包括李嘉诚在内的香港富豪投入重金认购股份，恒大地产的二次IPO之路正进入最后阶段。

　　与此同时，记者翻阅这份多达700多页的招股文件，发现外部对恒大地产曾经遭遇的财务难题有过度解读嫌疑。事实上，过去12个月里，恒大地产在全国范围内展开的去存货战役效果显著，加上恒大地产借势对公司的可换股债与结构性贷款也展开重组，这一切都使得恒大地产并非如人们想像的那样危机重重。

　　而数据最具说服力。分析人士认为，恒大地产此次最高融资65亿元，是以仅仅发售10%股份为代价，而同期招股上市的恒盛地产(0845.HK)是集资额最大的一家，达到78.85亿元，但是，恒盛地产发售的股份数目却达到总股本的29%。

　　秘诀何在?

　　秘诀一：重组债务带来转机

　　恒大地产两次谋划上市，可谓众目睽睽。

　　恒大地产的“舆论”麻烦始自首富光环，内因却在于资本市场大幅下挫，在估值偏好发生转移的背景下，土地储备不再是卖点，而成为引爆财务危机的导火索。2008年3月20日，恒大地产首次IPO宣告不利，3个月后，恒大地产宣布达成私募5.06亿美元的协议，向包括德意志银行、美林在内的机构发行近4亿股新股。

　　由于保密协议，猜测由此而生。其间媒体不断报道称，恒大地产为了私募成功，与各个机构签订了苛刻的对赌协议，假如恒大地产没有在规定期限内上市成功，其股份将被大举稀释，甚至有丢失控股权之虞。

　　然而事实并非如此。根据最新的招股文件，如果新投资者遭遇损失，恒大地产只需提供相当于私募总金额共18%的贴现补偿，并向新投资者发出认沽期权，承诺在先前的结构性贷款到期日之后，可以50%的年度回报率每股股份认购价赎回所有股份。

　　但是，由于这个结构性贷款到期日获得新投资者的豁免，已经延期至2010年3月底，如此看来，已经踏上二次IPO红地毯的恒大地产已经没有必要为这笔认沽期权而担忧了。

　　此外，恒大地产自2006年即开始重组公司业务，其间先后作出多笔融资安排。例如，2006年12月6日，恒大地产与包括德意志银行在内的四家金融投资者达成交易，向后者发行8亿股可换股优先股，融资4亿美元。这笔交易是恒大地产历史上首轮私募，旨在应付恒大地产亟待支付给中国工商银行的到期2.3亿美元的贷款。

　　然而，一年之后，即2007年11月，恒大地产即宣布等额赎回这笔4亿美元的可换股交易合同。

　　本报记者先前在恒大地产首次IPO失利后曾采访诸多投行人士，后者大多表示，从机构退出的角度考量，投行已与恒大结成利益共同体，或者修改融资协议条文，或者再次投入重金。一味逼宫，则所有人的利益都会蒙受损失，这亦为财务重组创造了契机。

　　事实上，去年以来，受困于高杠杆的财务局面，多家上市公司如绿城中国(3900.HK)和中新地产(0563.HK)都曾利用投资者的上述心理成功进行了，一举渡过难关。

　　秘诀二：项目融资替代股本融资

　　在围绕恒大地产财务危机的种种传言中，外部最大的担心在于，经过一系列融资后，恒大地产董事局主席许家印将极大地稀释股权，甚至沦为少数股东。然而，最新披露的招股文件显示，在众多融资中，至少有三笔交易为项目融资，本身并不涉及恒大地产的公司股权。正是这几笔关键交易，为恒大地产及时提供了项目拓展的资金，并且牢牢将合作伙伴聚拢在自己身边。

　　文件显示，这三笔交易分别在恒大地产与美林、恒大地产与郑裕彤旗下的周大福之间完成，投资对象分别为恒大在广州、佛山和武汉的三个物业。根据合约规定，恒大地产与美林共同开发广州恒大御景半岛，后者注资1.3亿美元。在佛山和武汉的两个项目中，恒大从周大福分别获得4.82亿元和2.72亿元的中长期贷款。

　　与周大福的合作发生在恒大地产首次IPO失利一个月后，当时外界大多认为，郑裕彤敢于火中取栗，一定是为了提前锁定恒大资产池中的优质物业，许家印则面临被瓜分之虞。

　　然而事实显示，在仍然享受武汉和佛山两个项目各40%权益的前提下，恒大地产稍许折让，却引入资金，盘活全局。分析人士相信，这一判断将是阅读完招股书后的非常深刻的一个印象。