原告于某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人苗卫华，北京市丰禾律师事务所律师。
被告北京美车美汽车服务有限公司，住所地北京市宣武区广安门内大街X号一层。
法定代表人张某某，总经理。
委托代理人刘某甲，男，X年X月X日出生，汉族，北京市X街街道法律服务所法律工作者，住（略）。
第三人谷某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
第三人黄某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
委托代理人谷某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
第三人刘某乙，女，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
委托代理人谷某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
第三人王某丙，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
委托代理人谷某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
第三人杨某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
委托代理人谷某某，男，X年X月X日出生，汉族，无业，住（略）。
第三人王某丁，女，X年X月X日出生，蒙古族，无业，住（略）。
原告于某某与被告北京美车美汽车服务有限公司（以下简称美车美公司）、第三人谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某、王某丁股权转让纠纷一案。本院于2008年3月12日受理后，依法组成由法官周斌担任审判长，法官冯武、贾宇军参加的合议庭审理本案。本院于2008年8月27日公开开庭进行了审理。原告于某某及其委托代理人苗卫华、被告美车美公司的法定代表人张某某、委托代理人刘某甲、第三人谷某某及第三人黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某的委托代理人谷某某到庭参加了诉讼。第三人王某丁经本院公告送达出庭传票无正当理由拒不到庭。本案现已审理完毕。
原告于某某起诉称：美车美公司原有八位股东，分别是张某某、段冬妹及本案六位第三人，其中六位第三人的股权占公司三分之二的股份。2007年3月初，经美车美公司全体股东一致同意，六位第三人及段冬妹将自己持有的股份出让，张某某放弃优先购买权。此后，其与张某某签订《股权转让协议》，约定由其出资90万元购买六位第三人及段冬妹名下的美车美公司75％的股份，张某某的股份不变，其首付60万元，其中定金30万元，另30万元为股权转让金，交付定金后，美车美公司办理工商变更手续。协议签订后，其支付了89万元，但美车美公司未办理变更手续。经协商未果，故诉请法院判令1.确认其与六位第三人之间签订的股权买卖协议合法、有效；2.美车美公司办理工商变更登记。
原告于某某向本院提交以下证据予以证明：《股权转让协议》、2007年3月4日金额30万元收据、2007年3月4日金额20万元收据、2007年3月6日金额10万元收据、《股权转让收款确认书》5份。
被告美车美公司答辩称：张某某与原告签订的《股权转让协议》是张某某的个人行为，不是公司行为，其不是本案被告，由于某东王某丁不同意该协议书约定的转让价格，经股东会决定重新确定了转让价格，原告接受新价格并实际支付了x元，余款未付，不同意原告的诉讼请求。
被告美车美公司向本院提交以下证据予以证明：2007年3月12日及14日股东会决议各一份、《转让意向》（草签）、《股权转让协议》6份、支出凭证14张、企业变更（改制）登记（备案）申请书、段冬妹证言。
第三人谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某对于某某在起诉书中陈述的事实及诉讼请求均无异议。
第三人王某丁既未作出陈述，亦未参加本院庭审。
王某丁不出庭应诉是放弃诉权，经本院庭审质证，各方当事人对原告于某某提交的2007年3月4日金额30万元收据、2007年3月4日金额20万元收据、2007年3月6日金额10万元收据、《股权转让收款确认书》5份、被告美车美公司提交的《转让意向》（草签）、支出凭证14张、企业变更（改制）登记（备案）申请书、段冬妹证言的真实性、关联性、合法性均无异议，本院予以确认。
当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、于某某提交的《股权转让协议》，第三人对证据的真实性、关联性、合法性不持异议，美车美公司对证据的真实性不持异议，但以其不是合同主体为由提出反驳。本院认为，《股权转让协议》上于某某、张某某的签字真实，内容与本案当事人争议的事实存在关联，故本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以确认。
二、美车美公司提交的2007年3月12日及14日股东会决议各一份、《股权转让协议》6份，第三人对证据不持异议。于某某以不清楚为由不予认可。本院认为，参加股东会及各《股权转让协议》上涉及的当事人对证据中各自签字的真实性不持异议，且股东会决议的内容与本案当事人争议的事实存在关联，故本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以确认。
经审理查明，美车美公司2004年6月22日成立，在工商行政管理机关登记的股东有谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某、王某丁、张某某、段冬妹，法定代表人张某某，公司类型为有限责任公司。经美车美公司全体股东讨论，欲将股份转让，2007年3月4日，张某某与于某某签订《股权转让协议》，内容如下：美车美公司开办初期共投入资金120万元，其中注册资金60万元，其余60万元为流动资金及房租等投入，现甲方于某某愿出资90万元购买谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某、王某丁、段冬妹名下股份90万元，就变更美车美公司股东出资问题达成协议1.以上股东分两次将90万元过户给于某某，第一批将股东杨某某、谷某某、王某丁、刘某乙、王某丙名下的股份共计60万元转让给于某某，定金交付30万元，待工商等手续办完后付其余30万元；2.黄某某、段冬妹的股份自定金交付起四个月后转让，转让方法同上；3.转让金额一经交付，出让方即退出美车美公司，不再享受股东权利，也不承担任何股东义务，受让方于某某享有权利，履行义务，公司的资产、现金、债权债务等一并移交；4.本协议自签字之日起生效，……。当日，于某某给付美车美公司股权转让定金20万元，并交付票面金额30万元的转帐支票一张用以支付股权转让金，其后，于某某将该支票取回，2007年3月6日于某某给付美车美公司股权转让金10万元。为解决王某丁在股权转让问题存在的争议，2007年3月12日美车美公司全体股东召开股东会并形成决议，将股权转让金调整至130万元，全体股东除王某丁为他人代签外均在股东会决议上签了字。就相同事宜，2007年3月14日美车美公司全体股东再次召开股东会并形成决议，内容如下：“由于某东转让问题引起争议，全体股东召开会议，股东王某丁（代理人王某新）表示愿出资4万元代表公司给于某某作为争议调解费，由王某新收购全体股份，如果于某某不接受、不愿退出。公司股东（包括王某新）要求于某某出4万元调解费给全体股东，王某新同意退出，同时要求于某某收购公司全体股东股份120万元，公司全体股东一致认为在双方存在争议的情况下，全体股东必须全部退出美车美的股份，以避免嫌疑，并要求于某某在转让协议签订后7日之内付齐120万元全款及调解费4万元（合计124万元）。如果到期未缴齐全部款项，则无条件退出，如果于某某同意接受王某新的4万元调解费，不再收购美车美股份，王某新应按照以上要求付齐120万元全款及4万元调解费，自即日起至3月16日16时前，要求于某某给予答复。如不答复视同放弃则无条件退出。具体转让协议按照工商局要求另行签订。”全体股东除王某丁、王某丙为他人代签外均在股东会决议上签了字。2007年3月16日，受让方于某某与出让方谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙（他人代签）、杨某某、王某丁（他人代签）、张某某、段冬妹签订《转让意向》（草签），约定：于某某同意2007年3月14日美车美公司股东会决议中所提出的要求，愿出资120万元转让费及4万元调解费，购买美车美公司全部股份，债权债务全部移交，自即日起7日内付清全部款项（以签订正式协议为准）。其后，谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某、王某丁在各自的《股权转让协议》上签字，于某某未签字。2007年3月26日，美车美公司将已收到于某某给付的款项x元，以股权转让费、调解费的形式分发给谷某某5万元、1666元；王某丁20万元、6666元；王某丙10万元、3333元；黄某某20万元、6666元；刘某乙10万元、3333元；杨某某15万元（不含调解费）。于某某自2007年3月14日开始经营美车美公司。2007年9月，于某某分别找到谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某，补签除金额及持股比例不同文意均表述为“股东愿意将股权转让给于某某”的《股权转让收款确认书》，谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙（谷某某代签）、杨某某在股权转让人处签字，于某某在股权受让人处签字。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据、证人证言和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：本案焦点在于某某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某、王某丁向于某某转让股权行为的效力。张某某与于某某签订《股权转让协议》，意在转让股东的股权，谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某对《股权转让协议》中涉及的转让股权事宜均予追认，且就股权转让事宜及王某丁对转让费提出的异议，又经全体股东决议解决，由此可知，谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某、王某丁转让股权的意思表示真实。于某某与股东签订《转让意向》（草签）、《股权转让收款确认书》及谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某、王某丁等均已收到于某某支付的股权转让费用，美车美公司填写向登记机关变更登记申请材料等事实，均可证明出让方及受让方接受了新的股权转让价款，且已实际履行。因此，谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某、王某丁向于某某转让股权的行为，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。有限责任公司的股东可以将股权转让他人，转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并进行相应的变更登记。于某某的诉讼请求，于某有据，证据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十八条，《中华人民共和国公司法》第七十二条、第七十四条，最高人民法院关于《民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十条、第七十二条之规定，判决如下：
一、于某某与谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某、王某丁之间发生的股权转让行为是有效行为；
二、北京美车美汽车服务有限公司于某判决生效之日起十日内将原股东谷某某、黄某某、刘某乙、王某丙、杨某某、王某丁名下的股权向工商行政管理机关变更登记至新股东于某某名下。
案件受理费五十元，由北京美车美汽车服务有限公司负担（于某判决生效后七日内交纳）。
公告费五百六十元，由北京美车美汽车服务有限公司负担（于某判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费[开户行：工行广安门分理处，帐号：x，收款人：北京市宣武区人民法院，并注明案件承办人员]，上诉于某京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长周斌
审判员冯武
代理审判员贾宇军
二○○八年九月三日
书记员李颖
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