上诉人（原审被告、反诉原告）北京东方同一首歌餐饮娱乐有限公司，住所地北京市朝阳区X路X号X号楼二层。
法定代表人王某甲，董事长。
委托代理人那某某，女，X年X月X日出生，锡伯族，北京东方同一首歌餐饮娱乐有限公司职员，住（略）。
被上诉人（原审原告、反诉被告）北京亚瑞五月天家具有限公司，住所地（略）。
法定代表人王某乙，董事长。
委托代理人李某某，男，汉族，X年X月X日出生，北京亚瑞五月天家具有限公司经理，住（略）。
委托代理人王某丙，男，X年X月X日出生，汉族，北京亚瑞五月天家具有限公司法律顾问，住（略）。
上诉人北京东方同一首歌餐饮娱乐有限公司（以下简称同一首歌公司）因与被上诉人北京亚瑞五月天家具有限公司（以下简称五月天公司）承揽合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2008）朝民初字第x号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年10月6日受理后，依法组成由法官徐庆担任审判长，法官刘斌、李某参加的合议庭，于2008年10月13日召集双方当事人进行了询问。本案现已审理终结。
五月天公司在一审中起诉称：2006年1月4日，五月天公司与同一首歌公司签订《活动家具加工合同》，约定：五月天公司为同一首歌公司制作吧椅牛皮座面和沙发等活动家具，金额为x元。五月天公司按合同约定分批将货物和后增加的货物送到同一首歌公司的霄云路X号营业地。4月2日，双方对合同的内容和合同的增加部分进行决算，确认同一首歌公司欠五月天公司50万元沙发尾款，经以车抵债和偿还10万元后，同一首歌公司尚欠五月天公司25万元的沙发加工款。9月12日，同一首歌公司口头承诺18日支付支票，但未履行。现同一首歌公司尚欠五月天公司加工款25万元，故五月天公司诉至法院，要求同一首歌公司支付25万元沙发加工款及逾期付款利息（自2006年4月3日至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算），并承担该案诉讼费。
同一首歌公司在一审中答辩称：不同意五月天公司的诉讼请求，起诉已超过诉讼时效，五月天公司提供的沙发有质量问题，同一首歌公司不得以委托第三方维修，造成了维修费和延误沙发使用等经济损失。同时，同一首歌公司反诉称：2006年，五月天公司为同一首歌公司制作吧椅和沙发等活动家具，经过2006年4月2日双方核实确认，订购款总额为50万元，同一首歌公司已于2006年4月2日前支付25万元货款。同一首歌公司在收到吧椅及沙发后发现，该货物存在严重质量问题，无法正常使用，经与五月天公司多次协商，但五月天公司拒绝更换。同一首歌公司在一审中反诉称：同一首歌公司因货物质量问题委托北京花园沙发综合家具厂进行更换维修，支付维修费用十余万元。且因维修沙发给同一首歌公司造成了营业损失，故同一首歌公司反诉要求五月天公司赔偿维修费及营业损失共计25万元，并由五月天公司承担该案诉讼费。
五月天公司在一审中针对同一首歌公司的反诉，答辩称：不同意同一首歌公司的反诉请求。五月天公司提供的沙发无质量问题，同一首歌公司没有证据证明其更换修理的沙发系五月天公司提供的沙发。
一审法院审理查明：2006年1月4日，五月天公司与同一首歌公司签订合同，由五月天公司向同一首歌公司制作供应吧椅牛皮座面和沙发等活动家具。五月天公司于2006年3月之前向同一首歌公司供应了吧椅牛皮座面和沙发等活动家具。
2006年4月2日，五月天公司与同一首歌公司签订协议书，约定：双方本着公平、公正的原则，对同一首歌三元桥店加工的沙发进行决算，经决算后沙发加工款至今剩余尾款25万元；同一首歌公司将捷达车1台作价25万元转给五月天公司，作为同一首歌公司付给五月天公司的沙发加工款；同一首歌公司再付给五月天公司25万元的沙发加工款；此次付款25万元后，加工沙发的应付款为25万元。
协议书签订后，同一首歌公司按照协议书约定将捷达车1台转给五月天公司后至今未支付余款25万元。
2006年9月，五月天公司向该院申请支付令，要求同一首歌公司偿还剩余25万元的沙发加工款。该院向同一首歌公司出具（2006）朝民督字第x号支付令，因同一首歌公司提出书面异议，该院裁定终结上述督促程序。五月天公司于2008年5月12日起诉要求同一首歌公司支付加工费。
另，同一首歌公司提交了6份与北京花园沙发综合家具厂签订的《沙发皮面更换合同书》及北京花园沙发综合家具厂付款发票共计金额为x元。五月天公司对该合同书与发票不予认可，提出与本案无关，不能证明系五月天公司所提供的沙发，也否认同一首歌公司向其提出过质量异议，同一首歌公司也未举证予以证明。对于其它损失，同一首歌公司未举证。
一审法院判决认定：五月天公司与同一首歌公司之间的加工承揽关系是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，该院予以确认。2006年4月2日，双方签订的协议书亦是当事人真实意思表示，合法有效。该协议书载明了双方进行了决算并确定了加工款的数额，且同一首歌公司没有提交证据证明其在合理期间内提出质量异议，依据现有证据不足以证明五月天公司提供的沙发存在质量问题，故同一首歌公司反诉主张赔偿维修费等损失的意见缺乏依据，该院不予支持。同一首歌公司收到沙发家具后应按照协议书的约定支付剩余加工费，现五月天公司要求同一首歌公司支付剩余加工费的诉讼请求，事实清楚，该院予以支持。利息问题，因双方在协议书中未明确约定付款时间，且同一首歌公司对付款亦存在争议，故五月天公司主张利息缺乏依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百六十三条之规定，判决：一、同一首歌公司支付五月天公司加工费25万元；二、驳回同一首歌公司的反诉请求；三、驳回五月天公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
同一首歌公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认定事实错误。五月天公司所供沙发质量问题严重，经与五月天公司口头协商，五月天公司拒绝维修或更换，同一首歌公司委托第三方维修，造成了维修费和延误沙发使用等经济损失。一审法院却未认定沙发存在质量问题。故同一首歌公司请求二审法院撤销一审判决，并依法改判。
五月天公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：五月天公司提供的沙发无质量问题，同一首歌公司亦从未向五月天公司提出过质量异议。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有协议书等证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，五月天公司与同一首歌公司之间的加工承揽关系是双方当事人真实意思表示，其内容未违反有关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行合同义务。同一首歌公司收到五月天公司交付的定作物后仅向五月天公司支付了部分价款，未将全部价款支付给五月天公司，构成违约。同一首歌公司既与五月天公司签订了内容为双方进行决算并确定加工款的数额的协议，就理应依照该协议书确认的欠款数额向五月天公司支付剩余加工费。现同一首歌公司提交的证据均不足以证明五月天公司提供的定作物存在质量问题，亦不能证明同一首歌公司曾向五月天公司提出过质量异议，故同一首歌公司关于五月天公司提供的定作物质量存在问题的上诉主张不成立，本院不予支持。综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二千八百九十一元，由北京亚瑞五月天家具有限公司负担三百六十六元（已交纳），由北京东方同一首歌餐饮娱乐有限公司负担二千五百二十五元（于本判决生效后七日内交纳）；一审反诉费二千五百二十五元，由北京东方同一首歌餐饮娱乐有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费五千零五十元，由北京东方同一首歌餐饮娱乐有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长徐庆
代理审判员李某
代理审判员刘斌
二○○八年十月十七日
书记员赵越
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