原告外交部钓鱼台宾馆管理局（钓鱼台国宾馆），住所地北京市海淀区X路X号。
法定代表人冯某某，局长。
委托代理人牛琳娜，北京市蓝石律师事务所律师。
委托代理人沈宁宁，北京市蓝石律师事务所律师。
原告北京昊海建设有限公司，住所地北京市海淀区X路。
法定代表人刘某甲。
委托代理人牛琳娜，北京市蓝石律师事务所律师。
委托代理人沈宁宁，北京市蓝石律师事务所律师。
被告华庆时代投资集团有限责任公司，住所地北京市东城区朝阳门北大街X号富华大厦F座X层。
法定代表人刘某乙。
被告北京伟运鹏经贸发展有限责任公司，住所地北京市东城区朝阳门北大街X号富华大厦F座X层。
法定代表人方志新。
原告外交部钓鱼台宾馆管理局（钓鱼台国宾馆）（以下简称国宾馆）、北京昊海建设有限公司（以下简称昊海公司）诉被告华庆时代投资集团有限责任公司（以下简称时代公司）、北京伟运鹏经贸发展有限责任公司（以下简称伟运鹏公司）转让合同纠纷一案，本院于2008年4月23日受理后，依法组成由代理审判员金莙担任审判长，代理审判员咸海荣、人民陪审员韩秀敏参加的合议庭审理本案。本院于2008年9月9日公开开庭进行了审理。原告国宾馆、昊海公司的委托代理人牛琳娜、沈宁宁，被告时代公司、伟运鹏公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告国宾馆、昊海公司起诉称：1999年8月19日，国宾馆、昊海公司与时代公司签署了《北京盛唐饭店转让合同》，约定：国宾馆、昊海公司将位于北京市海淀区X路王公坟X号的北京盛唐饭店五栋房屋，共计9263.2平方米以及所有经营设施和设备转让给时代公司，时代公司为此支付5600万元的转让价款，并负担转让过程中发生的一切费用。2000年5月29日，国宾馆、昊海公司分别与时代公司、伟运鹏公司签订了两份《转让协议》。2004年12月2日，国宾馆、昊海公司与时代公司就有关事项又签订了《北京盛唐饭店转让合同》补充协议，对转让合同的有关条款做了修订。上述合同签订后，国宾馆、昊海公司按照转让合同及补充协议的规定，履行了应尽的义务，但时代公司、伟运鹏公司却不能如期履行支付转让合同价款的义务，而且在国宾馆、昊海公司的反复催告下，仍不履行合同和协议约定的义务。截至2005年5月，时代公司、伟运鹏公司下落不明，昊海公司、国宾馆按照原注册地址以及原有联系方式均联系不上时代公司、伟运鹏公司，时代公司、伟运鹏公司的行为不仅给北京盛唐饭店的经营活动带来极大的被动，而且也给国宾馆、昊海公司造成了巨大的经济损失。经国宾馆、昊海公司向北京市工商行政管理部门核实，时代公司、伟运鹏公司均已被依法吊销。时代公司、伟运鹏公司的行为直接导致合同已无法履行。国宾馆、昊海公司遂诉至法院。请求判令：解除各方签订的《北京盛唐饭店转让合同》、两份《转让协议》及《北京盛唐饭店转让合同》补充协议；案件受理费由时代公司、伟运鹏公司负担。
原告国宾馆、昊海公司向本院提交以下证据予以证明：《北京盛唐饭店转让合同》、《转让协议》、《北京盛唐饭店转让合同》补充协议、关于尽快办理饭店转让手续的函、公函及回函、时代公司函件、付款计划、关于要求依法履行《北京盛唐饭店转让合同》的函、关于终止盛唐饭店转让合同的函、关于终止盛唐饭店转让合同的会议纪要、终止盛唐饭店转让合同的函、关于履行北京盛唐饭店转让合同补充协议的函、关于解除北京盛唐饭店转让合同补充协议的函、记帐凭证及收据、工商查询资料、房屋所有权证和土地使用权证、起诉书及缴费票据、（2006）一中民初字第x号民事裁定书、企业名称变更登记材料、资产评估报告、情况说明、工商登记材料、企业法人营业执照。
被告时代公司、伟运鹏公司未提交答辩意见。
被告时代公司、伟运鹏公司未出庭就原告国宾馆、昊海公司提交的上述证据发表质证意见。本院经对原告国宾馆、昊海公司证据进行审核，对上述证据的真实性予以确认。
本院根据上述认证查明，1999年8月19日，国宾馆（甲方）、北京市海淀区建筑工程公司（以下简称海建公司、甲方）与华庆时代投资有限公司（以下简称华庆时代公司、乙方）签订《北京盛唐饭店转让合同》，约定：甲方将北京盛唐饭店转让给乙方，转让的范围包括北京盛唐饭店的房屋产权、土地使用权及全部股权，转让范围内的其他财产包括客房内所有的家具用具。乙方应支付甲方转让费人民币5600万元，并承担在办理产权转让过程中所发生的一切税费，包括土地出让金、营业税、教育附加费、维护城市建设税、印花税、手续费等。转让费的支付方式为：1、甲乙双方在签订合同书十日内，乙方向甲方支付人民币1500万元；2、乙方同意甲方在收到乙方第一笔转让金后，饭店仍由甲方经营，而且经营成果仍归甲方所有；3、在签订合同后，甲乙双方共同办理有关产权过户手续及北京盛唐饭店股东方、法定代表人的变更工作，变更后的印章及证照仍由甲方保管使用，待转让费全部支付给甲方后，再转交给乙方；4、待办理完房屋产权和土地使用权过户手续后，两个月内乙方向甲方支付人民币4100万元，甲方在收到乙方全部转让金后，二十日内向乙方办理完合同约定的资产移交。甲方的权利义务为：1、按本合同之约定收取转让费；2、同乙方积极配合办理产权转让过户的手续；3、承担北京盛唐饭店在转让前的所有债权债务；4、保证所转让的房屋产权和土地使用权，不设定任何抵押；5、在收到第一笔转让金后，即将与产权有关的所有证明、文件、资料档案等准备齐备，以便办理房地产过户手续。乙方的权利义务为：1、在支付全部转让费及相关税费后，有权取得合同约定之产权及北京盛唐饭店的全部股权；2、在未全部支付完甲方转让费之前，乙方若用饭店的土地使用证及产权证向银行进行抵押贷款，其贷款资金必须放在甲方指定的盛唐饭店银行帐户上，以利于甲、乙双方对贷款资金的监控使用；3、按时支付相关税费；4、同甲方积极配合办理产权过户手续；5、饭店产权转让后，原由饭店供电、供热、供水的周边用户，要继续保证供应，由原产权单位继续负责物业管理。违约责任约定为：1、甲方在收到乙方支付的第一笔转让金后，如果提出不再履行本合同，则退还乙方已支付的转让金并赔偿等额的违约金；2、乙方在支付甲方第一笔转让金后，如果提出不再履行本合同，甲方将不退还乙方所支付的转让金；3、乙方不按合同约定日期支付转让金，按延误日期，每天赔偿甲方所欠金额的万分之五的违约金，四个月内仍不能支付转让金，甲方有权终止合同；4、甲方不按合同约定的日期办理资产移交，按延误日期，每天赔偿乙方全部转让费万分之五的违约金；5、自本合同生效之日起六个月内，因甲方原因仍未办理完北京盛唐饭店的产权过户及股权变更手续，按延误日期，甲方每天赔偿乙方已支付转让金的万分之五的违约金，若非甲方原因，甲方不承担赔偿责任。
2000年5月29日，国宾馆与时代公司、伟运鹏公司签订《转让协议》，约定：国宾馆自愿将其所占北京盛唐饭店股份2700.02万元中的1620.012万元转让给华庆时代公司；国宾馆自愿将其所占北京盛唐饭店股份2700.02万元中的1080.008万元转让给伟运鹏公司；华庆时代公司愿意接受国宾馆转让的北京盛唐饭店股份1620.012万元，伟运鹏公司愿意接受国宾馆转让的北京盛唐饭店股份1080.008万元；国宾馆承担转让前的债权债务，华庆时代公司和伟运鹏公司承担转让后的债权债务。
2000年5月29日，海建公司与华庆时代公司签订《转让协议》，约定：海建公司自愿将其所占北京盛唐饭店股份2700.02万元转让给华庆时代公司；华庆时代公司愿意接受海建公司转让的北京盛唐饭店股份2700.02万元；海建公司承担转让前的债权债务，华庆时代公司承担转让后的债权债务。
此后，北京盛唐饭店改制为北京盛唐饭店有限公司，股东分别为时代公司与伟运鹏公司，并在工商行政管理部门办理了相关的变更手续。
2004年12月2日，国宾馆（甲方）、海建公司（甲方）与时代公司（乙方）签订《北京盛唐饭店转让合同》补充协议（以下简称《补充协议》），《补充协议》中关于转让费的约定为：1、甲、乙双方重申转让费仍按原合同标的人民币5600万元；2、甲、乙双方确认，在本补充协议签订之前，乙方已向甲方支付第一笔转让费人民币1500万元；3、甲、乙双方确认，在本补充协议签订之前，乙方已借给甲方人民币共计2150万元，其中国宾馆为人民币1000万元，海建公司为人民币1150万元。此项借款双方议定，在盛唐饭店的房屋产权和土地使用权办完过户手续后，将其全部借款转作为乙方的转让费；4、甲、乙双方确认，截止目前乙方尚未支付甲方的转让费人民币1950万元，该费用在盛唐饭店房屋所有权和土地使用权过户给北京盛唐饭店有限公司之后支付；5、甲、乙双方确认，在本补充协议签订之前，乙方曾借给北京盛唐饭店电梯维修款人民币50万元。此项借款双方协商议定，不再返还给乙方，而是将其转作几年来对盛唐饭店的设备维修投资。关于出让金双方约定：乙方已在2004年8月31日前向北京市国土资源管理局缴纳盛唐饭店的全部土地综合地价款，共计人民币1102.6万元。关于甲、乙双方承诺的约定为：1、乙方承诺于本协议签订之日起三个工作日内同甲方共同去北京市国土资源管理局缴纳滞纳金及办理土地出让手续的相关税费，其后，甲乙双方共同办理盛唐饭店房屋产权和土地使用权过户至北京盛唐饭店有限公司的相关手续，并于2004年12月15日前全面办理完毕；2、在将盛唐饭店房屋所有权和土地使用权过户至北京盛唐饭店有限公司名下后的十个工作日内，乙方向甲方付清盛唐饭店转让费的尾款人民币1950万元。其中，国宾馆一千零五十万元，海建公司九百万元；3、在盛唐饭店的房屋产权和土地使用权过户至北京盛唐饭店有限公司名下之前，甲方同意，乙方可派员进驻饭店了解和熟悉饭店基本情况；4、甲、乙双方承诺，自土地综合地价款交付完毕之日起至乙方按上述第二款条件付清全部转让款期间，盛唐饭店不存在以下情况：（1）保证盛唐饭店不会因任何原因被法院查封；（2）保证盛唐饭店不转让给第三方；（3）保证不利用盛唐饭店的土地及房产对外融资。关于交接手续约定为：甲方在收到乙方全部转让款之日起二十日内，甲方与乙方办理交接手续。关于违约责任约定为：1、若因乙方原因违反本协议第三条第一款规定未在协议签订后三个工作日内支付滞纳金及相关税费，甲方有权向乙方追究违约责任，按延误日期，向乙方收取尚未支付转让费每日万分之五的违约金；2、若因甲方主观原因导致2004年12月15日前不能将盛唐饭店过户至北京盛唐饭店有限公司名下，乙方有权要求甲方继续履行合同并要求甲方承担违约责任，自逾期之日起，甲方每日向乙方支付乙方已付转让款总额的万分之五作为违约金；若因乙方主观原因导致2004年12月15日前不能将盛唐饭店过户至北京盛唐饭店有限公司名下，甲方有权要求乙方继续履行合同并要求乙方承担违约责任，自逾期之日起，乙方每日向甲方支付尚未支付转让费的万分之五作为违约金；若非因甲乙双方主观原因，导致2004年12月15日前不能办理完房屋产权和土地使用权过户手续，则乙方延长转让费付款期限至办理完所有过户手续后十个工作日内再付清剩余未支付的转让费；3、在办理完房屋产权和土地使用权过户后的十日内，乙方未按本协议第三条第二款约定向甲方付清全部转让款，甲方有权要求乙方承担违约责任，自逾期之日起，乙方每日向甲方支付违约金额的万分之五作为违约金；若逾期一个月仍不能付清全部转让款，将视同乙方自动放弃收购饭店，按乙方提出不再履行饭店转让条款办理，但甲方必须将乙方已支付的土地综合地价款返还给乙方；4、若乙方未经甲方同意违反协议第三条第四款所约定的行为，甲方有权追究乙方的违约责任，并要求乙方赔偿相关经济损失；若甲方未经乙方同意违反本协议第三条第四款所约定的行为，乙方有权追究甲方的违约责任，并要求甲方赔偿相关经济损失；5、若甲方未按本协议第四条的约定逾期办妥交接手续，自逾期之日起，每日按乙方支付转让款总额的万分之五向乙方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，还应赔偿损失。
《补充协议》签订后，昊海公司于2005年11月5日，向时代公司发出挂号信，信中附2005年11月2日、2005年5月20日的两份函件，该信因“原址查无此人”被退回。
2005年5月20日函件的名称为关于解除《北京盛唐饭店转让合同》补充协议的函，内容为：“…时至今日，贵公司未按照协议约定履行应尽的义务，也未与我公司进行协商。现我公司郑重地向贵公司提出终止《北京盛唐饭店转让合同》及其补充协议，贵公司应承担由此产生的违约责任”。
2005年11月2日函件的名称为关于履行《北京盛唐饭店转让合同补充协议》的函，内容为：“1999年8月19日，贵我双方签订了北京盛唐饭店转让合同，2004年12月2日又签订了补充协议，其后我方多次函告贵方按期履行合同和协议条款，但贵公司均未履行相关义务，现再次函告贵公司：1、尽快与我方联系，按约定支付剩余未支付款项（转让费、代垫契税、违约金等）；2、我方于2005年9月已函告贵公司，要求贵公司支付未付转让款，现再次提示贵公司已违反协议约定条款，未在房屋和土地过户后十日内付清全部款项，目前已逾期一个月；3、请贵公司在接函后三日内速与我方联系，办理相关合同终止事宜，如逾期我方将采用诉讼方式，解决贵我双方的转让合同的纠纷”。
因国宾馆、昊海公司一直未能联系到时代公司及伟运鹏公司，故诉至法院要求解除与时代公司、伟运鹏公司之间就北京盛唐饭店签订的一系列转让合同及补充协议。
另查，时代公司、伟运鹏公司已交付国宾馆、昊海公司转让款人民币3650万元（其中包括时代公司借给国宾馆的人民币1000万元及借给海建公司的人民币1150万元），尚欠的转让费为人民币1950万元。截止到目前为止，国宾馆、昊海公司、时代公司、伟运鹏公司尚未办理北京盛唐饭店的房屋所有权及土地使用权的变更过户手续。
再查，华庆时代公司于2000年8月16日变更名称为时代公司，时代公司于2005年9月30日被工商行政管理部门吊销营业执照，伟运鹏公司于2005年9月26日被工商行政管理部门吊销营业执照。此外，2002年3月15日，海建公司亦变更名称为昊海公司。
上述事实有当事人提交的上述证据及陈述意见在案佐证。
本院认为，国宾馆、海建公司与华庆时代公司签订的《北京盛唐饭店转让合同》，国宾馆与华庆时代公司、伟运鹏公司签订的《转让协议》，海建公司与华庆时代公司签订的《转让协议》，国宾馆、海建公司与时代公司签订的《补充协议》系各方当事人的真实意思表示，且未违反相关法律、行政法规的强制性规定，应确认有效，各方当事人均应严格按照合同约定履行各自义务。
本案中，各方在其签订的《补充协议》中明确表示，由于时代公司资金原因，使得《北京盛唐饭店转让合同》未能顺利履行，为了把整个饭店的转让工作完成，各方签订了《补充协议》。从上述关于《补充协议》签订目的的描述中可以看出，造成《北京盛唐饭店转让合同》未能全面履行的责任在时代公司。按照《补充协议》的约定，欠付的转让费应在将盛唐饭店房屋所有权和土地使用权过户至北京盛唐饭店有限公司名下后的十个工作日内付清。《补充协议》同时约定，将北京盛唐饭店房屋产权和土地使用权过户至北京盛唐饭店有限公司的手续由国宾馆、昊海公司及时代公司共同办理。鉴于《补充协议》签订后，国宾馆、昊海公司与时代公司失去联系，造成无法将北京盛唐饭店房屋所有权和土地使用权过户至北京盛唐饭店有限公司名下，时代公司亦未支付剩余转让费。本院受理本案后，通过合法传唤，亦无法联系到时代公司与伟运鹏公司。至此，《北京盛唐饭店转让合同》及《补充协议》已经无法继续履行，合同目的明显不可能完全实现，据此，应依法解除《北京盛唐饭店转让合同》及《补充协议》。
此外，因《北京盛唐饭店转让合同》中约定的转让内容主要包括三部分，即北京盛唐饭店的房屋所有权、土地使用权及股权。从以上的事实及分析中可以看出，房屋所有权、土地使用权并未办理过户手续，真正按照合同约定在工商行政管理部门办理了变更登记的只是北京盛唐饭店的股权转让，工商变更登记的手续虽然已经办理，但包括股权转让在内的整体转让费却并未支付完毕，且由于时代公司、伟运鹏公司均下落不明，造成剩余转让费的继续支付已无可能，故应将基于《北京盛唐饭店转让合同》而签订的两份针对北京盛唐饭店股权的《转让协议》一并予以解除，并将股权恢复至《转让协议》签订前的股东国宾馆及昊海公司名下。综上，本院对国宾馆、昊海公司主张解除合同的诉讼请求予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条之规定，判决如下：
一、解除外交部钓鱼台宾馆管理局、北京昊海建设有限公司与华庆时代投资集团有限责任公司签订的《北京盛唐饭店转让合同》、《北京盛唐饭店转让合同》补充协议；
二、解除外交部钓鱼台宾馆管理局与华庆时代投资集团有限责任公司、北京伟运鹏经贸发展有限责任公司签订的《转让协议》、北京昊海建设有限公司与华庆时代投资集团有限责任公司签订的《转让协议》。
案件受理费七十元，由华庆时代投资集团有限责任公司、北京伟运鹏经贸发展有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，并按照不服判决部分的诉讼请求数额交纳上诉案件受理费（到本院领取交费通知），上诉于北京市高级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判长金莙
代理审判员咸海荣
人民陪审员韩秀敏
二○○八年九月十九日
书记员卫鑫
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