河北省廊坊中级人民法院
民事判决书
(1999)廊民再终字第X号
原审上诉人陈某，男，X年X月X日出生，汉族，北方工业大学退休教授，住（略）。
委托代理人张克峰，廊坊市彬彬律师事务所律师。
原审被上诉人褚某，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住（略）。
委托代理人高凤荣，廊坊市宝光律师事务所律师。
原审被上诉人李某，男，X年X月X日出生，汉族，农民，住（略）。
委托代理人高凤荣，廊坊市宝光律师事务所律师。
原审上诉人陈某与原审被上诉人褚某、李某债务纠纷一案，本院于1998年6月18日作出(1998)廊民终字第X号民事判决，已经发生法律效力。1999年6月18日，原审上诉人陈某向本院申请再审，经审查该申请符合法律规定的再审条件。本院提起再审后，依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审上诉人陈某及其委托代理人，原审被上诉人褚某、李某及其委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，1995年1月，由陈某、王连义、李某、陈某著发起成立的河北省文安县吴石槽友联人造板厂(简称友联人造板厂)进行了注册登记。该厂设有董事会。陈某为法定代表人。1997年2月2日股东大会决议，拍卖工厂；由现任厂长等人负责处理厂内现存产品、设备及各种原材料。1997年3月10日，陈某以40万元将工厂卖给吴石槽村村民委员会；以14.7万元将厂内剩余货物卖给金汇达人造板厂。3月11日，友联人造板厂股东褚某、李某与陈某结算。陈某书写了欠褚某和李某（略）元和（略）元红利款的欠据，并注明付款日期。到期后，陈某未给付。原审判决据此认为，友联人造板厂是个人合伙企业。该厂股东褚某、李某有按企业章程规定取得利益的权利。友联人造板厂财产管理人陈某按股东大会决议出卖工厂财产，就应给付褚某、李某应分得的款项。因此，陈某的上诉理由不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律并无不当。故，依照民诉法的规定判决，驳回上诉，维持原判。
原审上诉人陈某申请再审的理由主要是，处理合伙企业善后事宜的是清算小组，决定红利分配问题的是股东大会。陈某无权决定向某股东支付红利。而且，陈某个人并未侵占原审被上诉人褚某、李某的红利。因此，原审判决认定陈某是债务人是错误的。故，请求撤销原审判决，驳回褚某、李某的诉讼请求。
原审被上诉人褚某、李某辩称，友联人造板厂未组成清算小组，该厂的钱、财、物由法定代表人陈某一手把持和独断处理。而且，陈某同意向褚某、李某给付未分资产并打了欠条。因此，原审判决认定陈某是债务人是正确的。
经审理查明，友联人造板厂是1993年12月4日登记注册的个人合伙企业。该企业自成立至解散，合伙人由22名变换成19名。其中，褚某是在董洪茹名下出的资。1995年1月23日合伙人会议选举褚某为董事。1997年2月2日合伙人会议决议，通过陈某厂长所作的工作总结(报告)；拍卖工厂；合伙人可以优先购买，(因为)工厂取得的成果与(吴石槽村)村委会的大力支持密不可分，村委会(如果)收购，(即使)价格偏低也要优先售与；由现任厂长等人负责处理工厂现存产品、设备及各种原材料。此决议签有16名合伙人姓名。就此次合伙人会议及决议，李某述称，自己参加了会议，同意决议，签名真实；褚某述称，自己知道召开会议但未参加，决议上的姓名不是自己签的。友联人造板厂1997年2月21日以40万元价款卖给了吴石槽村村委会。褚某述称，此前，和我李某曾向陈某说过我俩出46万元买下工厂，陈某不答应。工厂卖掉后，合伙企业登记注销。1997年3月11日，在褚某、李某的要求下，陈某给褚某、李某各写了1张字条。该字条记有：红利，褚某应得（略）元(写给李某的字条是李某应得（略）元)，3月25日还清。原审判决审判人员1998年5月26日调查其他合伙人即合伙人会议是否同意陈某3月11日字条内容事时，陈某述称，没有。再审开庭时，褚某、李某述称，1997年3月11日工厂财产尚未分割完毕。陈某提交的签有13名合伙人姓名的1997年5月3日合伙人会议决议的主要内容是，通过工厂的结算报告和剩余资产分割方案和申明告陈某即告全体合伙人。陈某述称，5月3日之前，合伙人陈某著、杨惠峰3次通知褚、李某加会议，他俩没有到会。褚某、李某述称，没有人通知我俩(参加合伙人会议)。陈某在1998年4月24日的上诉书中提出，根据合伙人会议通过的分配方案，褚某应分现金（略）元、物品4928元、债权8212元，合计（略）元；李某应分现金6936元、物品1850元、债权3080元，合计（略）元。
本院认为，合伙企业财产为全体合伙人共有。合伙关系存续期间，任何合伙人不得要求先于其他合伙人分取合伙财产，即使是与自己出资相应的那部分财产也不得分割；相应，任何合伙人无权擅自处分未分割的合伙财产，即使是合伙事务执行人未经全体合伙人同意和授权也不得处分。本案，1997年2月2日和5月3日合伙人会议按照少数服从多数，且不损害少数合伙人利益的议事规则形成的决议，其效力及于全体合伙人。褚某、李某虽然未参加合伙人会议，但会议决议对褚、李某有约束力。两次合伙人会议决议证明，合伙人会议并未授权陈某决定剩余合伙财产分割方案；褚某、李某的陈某证明，1997年3月11日之前合伙财产已经变卖，但尚未分割。因此，陈某3月11日给褚某、李某写的应得红利字条，由于陈某没有决定向褚某、李某分配未分割的合伙财产的权利，即使是陈某完全自愿地做出的意思表示，也不能产生褚、李某人从未分割的合伙财产中分取相应财产的法律效力。褚某、李某并未主张陈某个人对褚、李某人负有相当于3月11日红利条金额的其他债务。而且，褚、李某人提出陈某1997年2月2日合伙人会议之后签名出售原友联人造板厂及其他财产和掌管着钱、物等行为，被两次合伙人会议决议证明，是合伙人会议授权陈某等人执行合伙事务的行为，并非陈某个人侵占合伙财产行为。综上所述，陈某3月11日写下的红利字条不能成为褚某、李某与陈某3个自然人之间具有法律效力的债权文书。褚某、李某一审诉称和二审、再审辩述理由，不成立。原审判决关于陈某应向褚某、李某偿还3月11日红利字条记载金额之债务的认定，属适用法律错误。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第153条第1款第2项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》第201条，《中华人民共和国民法通则》第32条、第34条的规定，经本院审判委员会研究决定，判决如下：
一、撤销本院(1998)廊民终字第X号和河北省文安县人民法院(1998)文民初字第X号民事判决；
二、驳回褚某、李某的诉讼请求。
一、二审案件受理费各2108元，合计4216元，由褚某各负担1500元，合计3000元；李某各负担608元，合计1216元。褚某、李某负担的案件受理费于本判决送达之日起7日内向本院交纳。
本判决为终审判决。
审判长陈某春
代理审判员庞丽
代理审判员于东
二○○○年三月八日
书记员冯国良
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