湖南省长沙市X区人民法院
民事判决书
(2000)雨经初字第X号
原告云南云峰化学工业公司。地址，云南省宣威市X镇。
法定代表人沈某，总经理。
委托代理人浦某，男，X年X月X日出生，系该公司职工，住（略）。
委托代理人徐某，男，26岁，系该公司职工，住（略）。
被告湖南化工研究院。地址，长沙市X路X号。
法定代表人王某，院长。
委托代理人周某，男，37岁，系该院职工，住（略）。
委托代理人谭孝敖，湖南骄阳律师事务所律师。
原告云南云峰化学工业公司(以下简称云峰公司)诉被告湖南化工研究院(以下简称化工院)购销欠款纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人浦某、徐某，被告委托代理人周某、谭孝敖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告云峰公司诉称，1997年1月7日和2月2日，湖南省常德市长丰化工农药有限公司(以下简称长丰公司)向我公司购买工业甲醇（略）公斤，共计货款（略）.2元，除已付（略）.81元外，尚欠（略）元未付。1998年9月8日，长丰公司承诺将此货款转由湖南海利集团公司承担。1998年10月，长丰公司被被告化工院兼并，根据《中华人民共和国民法通则》及国务院有关文件的规定，该货款应由兼并企业即被告化工院负责支付。
被告化工院辩称，1、本案原告云峰公司与长丰公司于1998年3月17日签订的协议有效，但1998年9月8日长丰公司宁忠恕签署的还款承诺，因加盖的是常德市化工厂的合同专用章，而常德市化工厂早已被注销，故该承诺的内容和形式均无效，本案已过诉讼时效。2、我院兼并长丰公司是在湖南省政府和常德市政府的主持下兼并的，兼并合同书中已明确规定我院只接受长丰公司的部分债务，已在合同中详列清单，但该清单中没有长丰公司对云峰公司的债务，且长丰公司现仍保留营业执照，公司仍存在，因此，该货款不能由我院支付，请求法院驳回原告的起诉。
经审理查明，1997年1月7日和2月12日，长丰公司与原告云峰公司口头约定，长丰公司向原告购买工业甲醇，由原告云峰公司负责托运并预付运费，长丰公司收到货后连同货款和运费一并付给云峰公司。1997年1月7日和2月12日，原告云峰公司将工业甲醇共（略）公斤托运给长丰公司，连同货款、运费等，长丰公司应付给原告云峰公司（略）.2元。扣除长丰公司在云峰公司账户上结余款4418.81元，实际应付（略）.39元。1998年3月17日，原告云峰公司与长丰公司签订付款协议，长丰公司承诺在1998年3月30日前付5000元，4月30日前付（略）元，余款于5月30日前全部付清。协议签订后，1998年3月30日，长丰公司向原告电汇货款（略）元，尚欠（略）.51元。1998年9月8日，原告云峰公司再次派人前往长丰公司索要货款，长丰公司职员宁忠恕签署了承诺，保证该货款转海利集团公司承担，并加盖了常德市化工厂的合同专用章。此款原告云峰公司多次催要未果，遂于2000年8月诉至本院，请求裁决。
另查明，长丰公司于1998年10月16日被被告化工院兼并，兼并合同约定，由化工院以承担债务方式和安置职工的条件兼并长丰公司，重新组建隶属化工院的新企业。至1998年末，长丰公司债权（略）元和原常德市化工厂破产前债权（略）元，归长丰公司所有并负责清收；长丰公司全部经营性资产（略）元和非经营性资产（略）元全部划归被告化工院所有，化工院只承担长丰公司债务中的（略）元(不包括云峰公司的货款（略）.51元)，其中（略）元按常德市政府函(1998)X号及常德市经济委员会常经函(1998)X号文件规定，实行兼并后，两年挂帐停息。化工院接收长丰公司现有在职职工905人。其余债务由长丰公司负责清偿，化工院和新企业对此不承担任何责任。兼并后，有关部门组织人员负责对常德市化工厂破产前及长丰公司的现有债权进行清收，对本合同约定之外的债务进行偿付。具体工作由常德市政府另行规定。
以上事实有原告开出的增值税发票；铁路运费收据；货票；付款协议及长丰公司汇款凭证；长丰公司承诺付款的电报；兼并合同书；长丰公司工商登记，证人宁忠恕的证词及原、被告陈某等在卷佐证。事实清楚，证据确凿，足以认定。
本院认为，原告云峰公司与长丰公司之间的购销关系成立，长丰公司欠原告云峰公司货款（略）.51元属实。但对此债务，被告化工院与长丰公司已在《兼并合同》中约定，化工院对该笔债务不承担偿还责任，因此原告要求被告化工院负责偿付货款的请求没有事实和法律依据，本院不予支持。被告化工院关于不承担责任的辩解与客观事实相符，本院予以采纳。
据此，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下：
驳回原告云南云峰化学工业公司的诉讼请求。
本案受理费3913.89元，由原告负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于长沙市中级人民法院。
审判长吴香玲
审判员黄辉
代理审判员邓运娥
二○○○年十二月十二日
书记员罗琪
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