原告孙某甲，男，X年X月X日生。
委托代理人孙某乙，男。
委托代理人高某某，男，X年X月X日出生。
原告陶某某，男，X年X月X日生。
委托代理人高某某，基本情况同上。
原告王某某，男，X年X月X日生。
委托代理人高某某，基本情况同上。
被告平顶山市东鑫安建筑有限公司。住所地：本市X路X路旅馆四楼。
法定代表人苏某某，该公司经理。
被告苏某某，男，X年X月X日生。
以上二被告共同委托代理人陈芳刚，该公司法律顾问。
被告李某丙，男，X年X月X日生。
被告潘某，女，39岁。
以上二被告共同委托代理人李某丁，男，系李某丙之兄。
原告孙某甲、陶某某、王某某与被告平顶山市东鑫安建筑有限公司（以下简称市东鑫安公司）、苏某某、李某丙、潘某股东会决议效力、股权转让协议效力确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙某甲、陶某某、王某某的委托代理人孙某乙、高某某，被告市东鑫安公司、苏某某的委托代理人陈芳刚，被告李某丙、潘某的委托代理人李某丁均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告孙某甲、陶某某、王某某诉称，2001年10月15日原告孙某甲、陶某某、王某某分别出资x元正（以实物出资）、x元正（货币出资x元，下余为实物出资）、x元正（货币出资x元正，实物出资x元正）加入平顶山市华立建筑有限公司当时该公司由被告李某丙负责经营、管理，2007年12月9日该公司名称变更为平顶山市东鑫安建筑有限公司。2001年11月19日市华立建筑有限公司以股东大会决议的形式确认三原告为市华立建筑有限公司的股东，三原告的出资分别占市华立建筑有限公司60%、7.5%、1.5%的股权，此后被告李某丙在2003年5月10日在未通知三原告的情况下私自召开股东会，擅自将自己的72万元的股权转让到潘某名下，私自选举潘某为该公司经理，侵犯了三原告的合法权益。2007年12月8日被告李某丙、潘某在未通知三原告参加的情况下公然违反市华立建筑有限公司《章程》第七条第一项的规定，即本公司股东有参加或推选代表参加股东会，并根据其出资份额享有表决权的规定，违反我国《公司法》第四十二、第四十三、第四十四条的明确规定，私自组织潘某、李某丁、李某岭、钱久梅在公司办公室召开“公司第四次股东会”，该次会议作出决议第一项规定股权转让①同意潘某在公司出资72万元转让给苏某某；②同意孙某甲在公司出资x元转让给苏某某；③同意陶某某在公司出资x元转让给苏某某；④同意王某某在公司出资10万元转让给苏某某。被告李某丙、潘某、苏某某伪造三原告的亲笔签名欲将三原告的股权非法占有，同年12月9日被告苏某某在被告李某丙、潘某指使下，不通知三原告参加私自组织召开“公司第五次股东会”，使在公司未出资一分钱的苏某某成为华立建筑有限公司的法定代表人、执行董事、经理，变更市华立建筑有限公司名称为平顶山市东鑫安建筑有限公司，该股东会决议再一次侵犯了三原告的股东权益，同时违反了公司《章程》和我国《公司法》的相关规定，2007年12月10日被告李某丙、潘某、苏某某又分别伪造了三份三原告签名的“平顶山市华立建筑有限公司股权转让协议”在三原告毫不知情的情况下，将三原告的股权x元正转让至被告苏某某名下，至此三原告的股权被被告市东鑫安建筑有限公司（实施在工商部门办理股权变更登记、法定代表人变更登记），被告李某丙、潘某、苏某某组织实施的行为所侵吞，造成三原告的财产权益遭受重大损失，故此三原告请求：1、确认原平顶山市华立建筑有限公司现为平顶山市东鑫安建筑有限公司于2007年12月8日、12月9日作出的公司第四次、第五次股东决议无效，请求被告平顶市东鑫安建筑有限公司变更工商登记恢复三原告的股权。2、确认2007年12月10日原告孙某甲、陶某某、王某某分别与被告苏某某之间签订的平顶山市华立建筑有限公司股权转让协议无效。3、判令四被告分别返还原告孙某甲股权x元正（占公司股份的60%），原告陶某某股权x元（占公司股份的7.5%），原告王某某股权x元正（占公司股份的1.5%），共计x元正（合计占平顶山市东鑫安建筑有限公司股权的69%）。4、本案诉讼费用由四被告共同承担。
被告市东鑫安公司、苏某某辩称，1、三原告名义上是公司股东，但没有实际出资，不具备股东资格。2、三原告自始至终都没有参加公司管理，已多年失去联系，2007年第四、五次股东会三原告没有参加的原因是无法通知到。3、三原告未向公司投入任何资金，根本没有股权，要求返还股金没有事实依据。
被告李某丙、潘某辩称，李某丙系国家干部，早在2003年5月10日退出公司，潘某接受李某丙的股权以后，已于2007年12月18日转让给苏某某，二人已与该公司没有任何关系，应驳回三原告对二被告的起诉。
经审理查明：1997年11月26日，李某丙、钱久梅、李某丁三人注册成立平顶山市华立建筑有限公司（以下简称市华立公司），注册资本为130万元，李某丙为公司法定代表人。2001年10月19日、11月19日，市华立公司作出股东大会决议：1、增加孙某甲、陶某某、王某某、李某岭四人为公司股东；2、孙某甲实物出资x元，陶某某实物出资x元、货币出资x元，王某某实物出资x元、货币出资x元，李某岭实物出资x元、货币出资x元，公司注册资本由130万元增加至643.37万元。2002年9月9日，市华立公司全部股东孙某甲、陶某某、王某某、李某岭、李某丙、钱久梅、李某丁七人签字通过了《市华立公司章程》，该《章程》约定孙某甲、陶某某、王某某、李某岭、李某丙、钱久梅、李某丁七人分别占总出资比例为60%、7.5%、1.5%、10%、12%、5%、4%，并按照《公司法》的规定在《章程》的第十四、十五、十六、十七、十八条中对股东会的组成、召开、表决和决议进行了约定。2003年5月10日，李某丙将其股权转让给潘某（系李某丙之妻），潘某被选举为公司董事长、总经理、法定代表人。2007年6月5日，市华立公司向河南省平顶山市工商行政管理局出具的《情况说明》证实：该公司实物出资中有价值x元的房屋和轿车未办理财产权转移手续。2007年6月20日，河南省平顶山市工商行政管理局据此对该公司进行了行政处罚，并证实上述财产所有权仍归孙某甲和陶某某所有。2007年10月11日，市华立公司召开股东会作出决议：孙某甲的实物出资x元和陶某某的实物出资x元以货币进行置换。2007年10月11日，平顶山华英联合会计师事务所出具的平华师验字（2007）第X号《市华立公司验资报告》证实了以上资产置换，置换后市华立公司的注册资本不变。2007年12月8日、9日，市华立公司作出第四、五次股东会决议:1、同意潘某、孙某甲、陶某某、王某某将其股权转让给苏某某；2、变更公司名称为“平顶山市东鑫安建筑有限公司”；3、选举苏某某为公司执行董事、总经理、法定代表人。2007年12月10日，潘某、孙某甲、陶某某、王某某与苏某某签订了《股权转让协议》。现经查实，以上市华立公司第四、五次股东会孙某甲、陶某某、王某某三人均未参加，股东会决议及《股权转让协议》中三人的签字均不是本人书写。2007年12月12日，市华立公司依据以上决议向河南省平顶山市工商行政管理局办理了公司变更登记。
上述事实由原、被告双方提供的市华立公司工商登记，市华立公司公司章程、《市华立公司验资报告》及庭审笔录等证据予以证明，证据已经庭审质证，足以采信。
本院认为，公司股东的合法权利应当受到法律保护，当事人实施民事法律行为应当具备意思表示真实的实质要件。被告市东鑫安公司（原市华立公司）在孙某甲、陶某某、王某某三人未到场、未签字的情况下，召开股东会作出决议并据此向工商行政管理部门办理变更手续的行为违反了当事人在《市华立公司章程》中对于股东权利的约定，违反了《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条和《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条的规定，有悖于平等自愿、诚实信用的民事活动原则，侵害了三原告的股东权利，依法应确认无效。同样道理，三原告未签字的《股权转让协议》也应确认无效。被告市东鑫安公司、苏某某认为三原告未到场是因无法通知，且作出决议是为了公司及其他股东利益的辩解理由没有事实与法律依据，本院不予支持。被告市东鑫安公司、苏某某认为三原告因出资不实导致其不具备股东资格的辩解理由，因目前尚无生效法律文书否认三原告的股东资格，该理由不能对抗《股东名册》、《验资报告》等工商登记资料，本院不予支持。因被告市东鑫安公司、苏某某未在本案中提起反诉，关于三原告是否存在出资不实的问题本院不予审查，相关权利人可另行提起股东资格确认之诉予以处理。因此，三原告要求确认股东会决议和《股权转让协议》无效的诉讼请求本院予以支持，但其要求被告市东鑫安公司、苏某某、潘某返还注册资本的诉讼请求，在该公司全体股东未协商一致或未出现法定事由的情况下本院不予支持。因被告李某丙已于2003年5月10日以股权转让的形式退出公司，已不具备股东资格和管理公司的权利能力，且三原告也未对被告李某丙的股权转让行为提出明确的诉讼请求，所以三原告对被告李某丙的诉讼请求不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、第二十二条第一款、第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十八条之规定，判决如下：
一、确认被告平顶山市东鑫安建筑有限公司（原平顶山市华立建筑有限公司）于2007年12月8日、12月9日作出的第四次、第五次股东会决议无效。
二、确认2007年12月10日以原告孙某甲、陶某某、王某某三人名义与被告苏某某之间签订的股权转让协议无效。
三、被告平顶山市东鑫安建筑有限公司（原平顶山市华立建筑有限公司）应于本判决生效后五日内向公司登记机关申请撤销2007年12月12日的变更登记。
四、驳回原告孙某甲、陶某某、王某某的其他诉讼请求。
案件受理费x元，由被告平顶山市东鑫安建筑有限公司（原平顶山市华立建筑有限公司）负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于河南省高某人民法院。
审判长潘某伟
审判员盛华平
审判员谢磊
二ＯＯ九年三月二十日
书记员宁绿原
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