原告王某。
被告邬某。
原告王某与被告邬某买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭审理了本案。原告委托代理人鲁培栓、被告邬某及其委托代理人陆永珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王某诉称：2008年6月20日，原、被告签订饭店转让协议，约定由被告将位于金山区X镇X路X号的林川饭店转让给原告，并约定由被告负责办理一切变更手续并承担一切费用，年内未办好证照的，如数退款。协议签订当日，原告支付转让款8万元。后，原告花费2440元用于装修，并陆续支付了19个月的房租24,250元。原告实际经营5个月，每月利润约1000元。合同签订后，被告一直未履行承诺，至今未办理好饭店的证照变更手续，导致原告被金山区卫生局责令停业。故诉请判令解除原、被告之间的饭店转让协议，判令被告返还饭店转让款8万元，赔偿房屋租金损失20,568元、房屋装修损失2440元、律师费损失6000元，并赔偿原告自2009年1月至判决生效日止的每月饭店利润损失1000元。
被告邬某辩称：协议关于由被告负责办理一切手续的约定违反了相关的法律规定，原告未能办出证照的原因是其未能取得食品卫生许可证。
针对被告的答辩意见，原告提出：虽然双方的约定违反了有关法律规定，仍属当事人之间的有效的附条件约定，在没有办出证照的情况下，被告应当退款。原告没有办出食品卫生许可证的原因是被告转让给原告的房屋结构存在问题。
原告向本院提供了以下证据：1、林川饭店转让协议，内容为：被告将原林川饭店转让给原告，饭店装潢设施、使用设备，包括库存食品、酒类等在内，一次性转让费用8万元。双方并约定：“所有一切的手续变更及费用由邬某负责，年内未办好证照，如数退款”。2、餐费、装修材料费、人工工资、香烟等的收据，原告以此主张其为履行协议付出成本2440元。3、房屋租赁合同及房租收据，证明原告向上海恩杰工贸有限公司承租了林川饭店的房舍，租金为每月1350元。4、律师代理费发票，证明原告支付律师费用6000元。5、上海市公共场所卫生许可证，证明被告转让的林川饭店是有卫生许可证的。
被告对原告提供的证据发表如下质证意见：证据1是原告的丈夫起草的，当时没有关于如数退款等内容。证据2没有任何公章和签名，且这些支出都缺乏事实依据，不予确认。对证据3没有异议，但租金比被告承租时有所提高，且原告自2009年9月起就停止经营，原告是否继续支付房租，被告并不清楚。对证据4没有异议，但该项费用缺乏法律依据。对证据5没有异议，但该证据是公共场所卫生许可证，不是食品卫生许可证。
被告向本院提供了以下证据：1、上海市食品药品监督管理局金山分局出具的情况说明，证明该局于2009年4月9日受理王某的办理食品卫生许可证的申请后，经现场审核，提出要求整改的书面审核意见。因当事人未整改到位，故未作出行政许可。2、个体工商户字号名称预先核准申请书、通知书、审核表以及上海市金山区X镇林川饭店的工商信息，证明原、被告于2009年3月25日共同去工商部门，被告办理注销手续，原告办理字号名称预先核准手续。
原告对被告提供的证据的真实性表示没有异议，但认为这些证据恰恰证明了被告没有履行承诺，导致原告未能取得食品卫生许可证。
经查，原告提供的证据1系原件，证明了原、被告签订饭店转让协议的事实，本院予以确认。被告关于该协议应当没有如数退款等内容的质证意见，缺乏相应证据印证，本院不予采信。原告提供的证据2既没有盖具收款人或收款单位印章，也没有具体收款人的签名，在原告未能提供其他证据相佐证的情况下，对于这些证据的真实性以及与本案的关联性，本院不予确认。原告提供的证据3证明了原告向上海恩杰工贸有限公司承租原林川饭店的房舍等事实，本院予以确认。原告提供的证据4、5和被告提供的证据1、2都系原件，证据形式完整，内容真实，本院予以确认。
据此，本院确认事实如下：被告原系上海市金山区X镇X路X号林川饭店的经营者。2008年6月20日，原、被告签订林川饭店转让协议，约定由被告将林川饭店转让给原告，饭店装潢设施、使用设备，一次性转让费用8万元，店内库存食品、酒类等一并转让。双方还约定，所有变更手续及费用由被告负责，如年内未办好证照，则如数退款。协议签订后，原告向林川饭店的房屋管理人上海恩杰工贸有限公司承租了林川饭店的房舍，并实际经营饭店5个月。2009年3月25日，原、被告同至工商部门，被告办理了林川饭店的注销手续，原告办理了个体工商户字号名称预先核准手续。2009年4月9日，原告向上海市食品药品监督管理局金山分局提出办理食品卫生许可证的申请。该局受理后，于2009年4月14日进行了现场审核，提出了要求整改的书面审核意见。因原告未能整改到位，故该局未作出行政许可。
本院认为，原、被告之间存在有效买卖合同关系，买卖的标的物是原林川饭店的装潢设施、使用设备以及店内库存等。双方签订协议后，被告按约向原告交付了上述标的物，原告也按约向被告支付了价款8万元，与林川饭店房舍管理人办理了房屋租赁手续，并且实际经营了5个月。本案争议焦点在于对饭店转让协议另书条款“所有一切的手续变更及费用由邬某负责，年内未办好证照，如数退款”的理解。由于该条款约定的变更手续的内容是经营者的变更，根据《城乡个体工商户管理暂行条例》的规定，不属于变更登记的范围，原告应当向工商行政管理部门重新申请登记，经工商行政管理机关核准后领取营业执照。因此，被告应当履行而且能够履行的义务是及时进行注销登记，以便原告能够在林川饭店原址上申请设立登记。至于原告是否能够领取营业执照，则由有关主管部门对其经营者资格和设立条件等进行审查后决定。如果由于被告没有办理注销手续，导致原告不能申领营业执照，被告应当按照约定承担违约责任。如果由于原告自身的原因导致不能领取营业执照的后果，要求被告承担相应责任，则缺乏依据。根据现有证据，被告已经在原告进行登记申请时办理了原林川饭店的注销手续。原告未能办出证照的原因是未能按照有关部门的审核意见整改到位。原告以此要求被告承担退款和赔偿等责任，缺乏事实和法律依据。故原告的诉讼请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《城乡个体工商户管理暂行条例》第九条的规定，判决如下：
一、驳回原告王某关于要求解除原、被告之间的饭店转让协议的诉讼请求。
二、驳回原告王某关于要求被告邬某返还饭店转让款8万元的诉讼请求。
三、驳回原告王某关于要求被告邬某赔偿房屋租金损失20,568元、房屋装修损失2440元、律师费损失6000元的诉讼请求。
四、驳回原告王某关于要求被告邬某赔偿自2009年1月至判决生效日止的每月饭店利润损失1000元的诉讼请求。
本案案件受理费2706元，减半收取1353元，由原告王某自行承担（已缴纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员李菁
书记员卫伟
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