原告：张某甲，男。
委托代理人：王某，男。
被告：时某乙，男。
委托代理人：张文旭，河南荣祥律师事务所律师。
被告：镇平县X镇鑫兴四矿，法定代表人：时某乙
委托代理人：张文旭，河南荣祥律师事务所律师。
被告：时某丙，男。
第三人：张某丁，女。
案由：矿权转让合同纠纷
原告诉称：2007年6月7日，经原、被告双方充分协商，双方在平等、自愿、友好的基础上签订了镇平县X镇鑫兴四矿《矿权转让协议》。协议中约定：转让方将自己拥有的镇平县X镇鑫兴四矿100%股权转让给受让方，转让金为600万元。还在协议中约定：当受让方将全部款项付清后，转让方法人出具《法人委托书》和《矿权转让声明》。原告在签订协议前向被告交付定金50万元，协议签订的当日，原告即向被告一次性付款550万元。被告时某乙作为鑫兴四矿独资企业的法人，也于当日向原告出具了《委托书》及矿权转让《声明》。矿山设施及矿山的管理权及公章也一并移交给原告方。根据双方约定及《声明》、《委托书》，被告作为鑫兴四矿的原法人，已丧失了对鑫兴四矿的处分权和管理权。但近日，原告得知，被告时某乙到镇平县国土资源局出示《声明》和《申请》各一份，声明原《委托书》和《声明》作废，并代表鑫兴四矿行使法人权利。同时，被告时某乙在其明知自己不再对该矿享有处分权和管理权的情况下，仍以鑫兴四矿法人的名义，在镇平县工商局另刻鑫兴四矿的公章一枚，把原交付原告的鑫兴四矿公章声明作废，且在原告不知晓的情况下，擅自对外签字盖章。而且被告为了达到偷税的目的，拒不协助原告办理有关矿权转让手续，致使原告以致不能合法生产。被告的行为已构成实质性的违约，严重的侵犯了原告的合法权益，造成目前原告在向被告实际支付600万元转让金后，至今无法对鑫兴四矿行使自己的权利，双方协议形同虚设，致使原告无法履行协议，故为维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼。请求：1、请求依法解除原、被告于2007年6月7日签订的《矿权转让协议》；2、判令被告返还原告已付转让费600万元，同时某担违约责任；3、本案诉讼费由被告方承担。
本案在审理过程中经本院主持调解，双方当事人自愿达成如下协议：
一、2007年6月7日双方签订的矿权转让协议有效；双方同意依法解除，由时某乙、时某丙返还原告张某甲本金600万元整。
二、时某乙、时某丙同意支付原告张某甲实际投入矿山款180万元，违约金600万元，共计780万元。
三、双方确认时某乙与第三人张某丁，签订的2007年6月3日“企业转让协议”和2007年6月15日的“合伙协议”，2008年9月1日“企业转让协议”无效。
四、诉讼费x元减半收取为x元，和保全费5000元，共计x元由时某乙、时某丙负担4万元，下余x元由张某甲负担。
五、上述款项时某乙、时某丙于2009年2月18日前履行完毕，逾期支付原告即可申请法院强制执行。张某甲并在洛钼集团收购款中享有优先受偿权。
上述协议符合有关法律规定，本院予以确认。
本调解书经双方当事人签收后，即具有法律效力。
审判长牛晓春
审判员刘琳
审判员郭晓璞
二○○九年元月十六日
书记员白丞博
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