上诉人（原审被告）云南润泽药业有限公司
住所：昆明市西山区X路X村（工商登记住所昆明市高新区X路中段）。
法定代表人邢某某，总经理。
委托代理人曹庆勇，云南护义（略）事务所（略），特别授权代理。
被上诉人（原审原告）云南华晨药业有限公司
住所:昆明市X路X号。
法定代表人聂某某，董事长。
委托代理人万某某，该公司副总经理，特别授权代理。
上诉人云南润泽药业有限公司（以下简称润泽公司）因与被上诉人云南华晨药业有限公司（以下简称华晨公司）买卖合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2009）五法民三初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院于2010年1月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理确认如下事实：华晨公司与润泽公司存在业务往来，2008年9月20日，润泽公司向华晨公司出具法人委托书，委托书载明：委托徐武超负责与华晨公司业务中的采购、销售及收款工作，有效期一年从2008年9月20日起至2009年10月21日止。2009年3月17日，徐武超之妹徐芸飞向华晨公司出具欠条，欠条载明：今欠华晨货款x元，欠税票一份金额4319元。为此，华晨公司向法院提起诉讼，请求判令：润泽公司向华晨公司支付欠款x元及自2008年8月30日起至起诉之日2009年5月26日止，按同期一年期银行贷款利率计算的逾期利息。
根据上述事实，原审法院认为：根据润泽公司2008年9月20日出具的“法人委托书”的内容显示，徐武超系润泽公司委托的负责在与华晨公司的业务中的采购、销售及收款工作，该委托书出具对象是华晨公司，该委托书的原件也为华晨公司持有，委托书的有效期为一年，从2008年9月20日起至2009年10月21日止，徐武超之妹徐芸飞向华晨公司出具“欠条”的时间是2009年3月17日，在委托书有效期内。华晨公司作为与润泽公司存在业务往来的交易方，在收到润泽公司委托徐武超的委托书后，在与徐武超药品买卖过程中，完全有理由相信徐武超的行为是代理润泽公司的行为，也有理由相信徐武超之妹有权代表徐武超与华晨公司对所欠货款进行确认。因此，根据徐武超之妹徐芸飞出具的欠条，原审法院确认润泽公司尚欠华晨公司货款x元的事实成立。至于华晨公司主张的货款利息，因双方没有签订书面合同对货款支付期限予以明确，徐芸飞出具的欠条对付款时间也没有承诺，因此华晨公司主张自2008年8月30日起的利息没有事实依据，不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、第一百一十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百零七条之规定，判决：由润泽药公司于判决生效后五日内支付华晨公司货款x元。案件受理费1477元，由润泽公司承担。
原审判决宣判后，润泽公司不服，向本院提起上诉，请求：1、撤销原判决，驳回华晨公司的起诉。其主要理由是：一、原审法院审判程序不合法，判决显失公正。华晨公司在举证期届满，法庭辩论结束后把双方的录音资料作为证据向原审法院提交，原审法院违反证据规定，超过举证期限，未征求我方意见，以“案情复杂”为由，转换审判程序，违法组织双方进行质证，原审法院并未给我方质证准备期。二、原审法院对举证责任划分错误。原审法院认为：“润泽公司如对欠条的真实性有异议，应举证证明”，这个观点是错误的。本案提到的“欠条”是案外人出具的，如果欠条是我方出具，或者是我方的授权代理人所出具，在否认欠条真实性的情况下，我方才负有举证的义务。三、原审法院认定事实逻辑混乱。1、亲属关系是通过户籍登记来证明，原审法院通过第三方的谈话就认定了徐芸飞是徐武超的妹妹，这种认定是不负责任的，本案中，徐武超与徐芸飞是否存在兄妹关系与本案无关。2、原审法院认为原告提交的证据相互印证，已形成证据锁链，认为妹妹徐芸飞的行为就代表哥哥徐武超，这个观点是错误的。因为哥哥与妹妹是两个独立的民事主体，两者之间是不存在法定代表关系的，所以一审法院所认为的锁链也是不成立的。我公司的授权只针对徐武超本人，即使徐武超将委托转给其他人，未经我方认可，转委托行为也是无效的。3、原审法院认为：“……也有理由相信徐武超之妹妹徐芸飞有权代表徐武超与华晨公司对所欠货款进行确认”，这个观点是错误的。如前所述，兄妹之间不存在法定代理关系。本案也不适用表见代理，从华晨公司提供的“云南润泽药业有限公司法人委托书”可以看出，受委托人是徐武超，而不是徐芸飞，华晨公司在主观上也是明知徐芸飞不具有代理权。四、华晨公司的起诉发生主体上错误，其起诉是不成立的，应当依法驳回起诉。徐芸飞与我方没有委托代理关系，如果徐芸飞与华晨公司有债权债务关系，华晨公司诉讼对象应是徐芸飞。
华晨公司答辩称：针对上诉人提到的原审法院对举证责任划分错误的问题，我方认为上诉人在双方合作期间出具了支票，支票是徐芸飞支付出来的，徐芸飞既是上诉人的员工，也是徐武超的妹妹，徐芸飞一直在上诉人处从事财务工作，上诉人认定徐芸飞是案外人是错误的，她是本案的中心人物。从双方的电话录音中也反映了欠条形成的全过程。作为公司来讲，是要承担责任的，而不是我们去起诉徐武超、徐芸飞两兄妹。按照法律规定，个人是不能经营药品的，我方不可能与徐芸飞个人从事药品购销。润泽公司给徐武超的授权委托书让我们有理由确信我方就是把药物出售给了上诉人。
二审中，上诉人润泽公司未提交新证据。
被上诉人华晨公司提交了润泽公司2008年8月29日支付x元、2008年9月17日支付x元给华晨公司的进帐单两份，证明润泽公司与华晨公司有业务关系。
经质证，润泽公司对证据的真实性无异议，但认为款项支付的是双方以前的业务，与本案无关联性。
本院认为，华晨公司提交的上述证据发生在本案纠纷之前，与本案无关，本院不予采用。
对原审法院确认的事实，润泽公司除对原审法院根据录音资料认定徐芸飞是徐武超的妹妹这一事实有异议外，对原审法院查明的其他事实无异议，本院对双方无争议的事实予以确认。另，二审中，润泽公司当庭认可徐芸飞曾是其公司工作人员。对润泽公司自认的事实本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点：一是原审法院审判程序是否不合法二是徐芸飞出具《欠条》确认的欠款金额是否应由润泽公司承担针对焦点一，经本院查阅原审卷宗，查明：原审法院2009年6月11日受理本案后,依法适用简易程序进行审理,并给予双方15天的举证期限。因在审理过程中发现案件情况复杂，于2009年9月23日通知双方当事人将本案转入普通程序审理，同时告知双方举证期限自收到通知之日起延长15日。2009年9月23日华晨公司即将录音证据（4份）提交给法院，润泽公司未提交证据。2009年10月16日原审法院组成合议庭公开开庭进行了审理，庭审中，对录音证据进行了质证，润泽公司当庭发表了质证意见。本院认为，原审法院在审理本案过程中，审理程序合法，未违反法定程序，润泽公司认为原审法院审判程序不合法违法组织双方进行质证的主张不成立，本院不予支持。针对焦点二，润泽公司与华晨公司有业务关系，润泽公司委托徐武超负责与华晨公司业务中的采购、销售及收款工作。在经营过程中，2009年3月17日润泽公司业务员徐芸飞向华晨公司出具《欠条》，确认尚欠华晨公司货款x元，华晨公司据此《欠条》确认的欠款金额向润泽公司进行追款。润泽公司法定代表人邢某某对尚欠华晨公司6万某元货款的事实并未否认，只是认为润泽公司正在向徐武超、徐芸飞追要其拖欠公司的款项，承诺待款项追回再还给华晨公司。邢某某的陈述进一步确认了徐芸飞出具《欠条》的真实性。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”的规定，润泽公司应对其业务员徐芸飞向华晨公司出具《欠条》的行为承担民事责任。原审法院以徐武超与徐芸飞有兄妹关系，从而认定徐芸飞有权代表徐武超与华晨公司对所欠货款进行确认的观点不当，本院依法予以纠正，上诉人润泽公司的该项上述主张成立，本院予以支持。但原审法院对本案的处理结果并无不当，本院予以维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1477元，由云南润泽药业有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长曾蕙菁
代理审判员车林恒
代理审判员李鸿鸣
二○一○年四月十九日
书记员张雪芳
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