上诉人(原审原告、反诉被告)张某某，男，X年X月X日生。
委托代理人魏红旗、邢某某，河南惠人律师事务所律师，特别授权。
被上诉人(原审被告、反诉原告)吴某甲，男，X年X月X日生。
委托代理人吴某乙，男，X年X月X日生，系被上诉人吴某甲之父。
委托代理人雷某某，女，X年X月X日生。
上诉人张某某为与被上诉人吴某甲股权转让纠纷一案，不服洛阳高新技术产业开发区人民法院(2008)洛开经初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人张某某及委托代理人魏红旗，被上诉人吴某甲及委托代理人吴某乙、雷某某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审认定：2005年9月，原告张某某与被告吴某甲共同出资设立了洛阳士博喷雾装备有限公司。公司组织机构任命书上显示，法定代表人为张某某，董事吴某甲，财务部长兼会计赵新果，出纳兼监理为张英徐。后因被告吴某甲申请退出公司，双方于2007年7月25日签订《退股协议》，该协议主要内容为：1、被告吴某甲申请退出公司，张某某同意退还吴某甲原股金32万元，盈利(2005年11月至2007年6月)分成18万元；2、原洛阳士博喷雾装备有限公司待张某某撤离洛阳后由乙方使用；3、原洛阳士博喷雾装备有限公司由张某某继续使用至2008年4月30日，张某某同意支付给吴某甲使用费12.5万元；4、上述两项合计62.5万元，张某某承诺于2007年9月底之前一次性付清；协议签订后，原告张某某分两次向被告吴某甲支付15万元，另外吴某甲在公司的x元借款抵作已退股金。2007年10月4日，双方又签订《补充协议》，主要约定将原付款金额62.5万元变更为60万元，此前张某某已支付x元，剩余款项于2007年10月20日前支付16万,2007年10月30日前支付8万元，2007年12月30日前支付8万元,2008年1月30日前支付8万元,2008年2月30日前支付x元，共计x元。协议签订后，原告张某某于2007年10月30日向被告吴某甲支付16万元，余款x元至今未付。另查，洛阳士博喷雾装备有限公司的财务部长兼会计赵新果是原告张某某在石家庄的朋友，出纳兼监理张英徐是原告张某某的胞妹，该公司2007年6月《利润表》显示，公司利润为-55.67元，2007年6月《资产负债表》显示，未分配利润为-x.71元。
原审认为：合同双方当事人应当遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。原告张某某与被告吴某甲签订《退股协议》前，虽未对公司账目进行认真核算，但双方作为洛阳士博喷雾装备有限公司的股东和管理人员，应当对公司盈亏状况有基本的了解，且之后双方又签订《补充协议》对之前的协议做出了进一步修改和补充，并详细约定了还款的金额和时间，说明双方签订以上协议是经过了充分的考虑和协商的。因此，《退股协议》和《补充协议》应当是双方当事人的真实意思表示，应合法有效。原告张某某向本院提交的洛阳士博喷雾装备有限公司2007年6月《利润表》和《资产负债表》，是在双方签订《退股协议》之前作出的，且原告张某某是公司的法定代表人，其朋友和胞妹均在公司财务部门担任重要职务，其在签订《退股协议》前应当有充分的条件了解公司财务状况，原告张某某以此主张其在签订协议之前不知道公司的盈亏状况，而是受到了被告吴某甲的欺诈的理由不能成立。其要求撤销协议中关于向被告吴某甲支付18万元盈利和使用费12.5万元的条款，证据不足，本院不予支持。双方应按照两份协议的约定履行各自的义务。被告吴某甲反诉要求原告张某某依照约定支付剩余款项x元的反诉请求，事实清楚、理由正当，本院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，判决如下：一、驳回原告张某某的诉讼请求；二、原告(反诉被告)张某某按双方约定向被告(反诉原告)吴某甲支付剩余款项人民币x元；并按同期人民银行贷款利率支付逾期付款利息(自2008年9月3日算至本判决确定的给付之日)。如未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依据《中人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延行期间的债务利息。本案诉讼费100元，由原告(反诉被告)张某某承担，反诉费2750元，由原告(反诉被告)张某某承担2650元，由被告(反诉原告)吴某甲承担100元。
宣判后，张某某不服，提起上诉。其上诉称：1、上诉人与吴某甲所签订的《退股协议》并非建立在诚实信用的基础上，而是吴某甲利用自己亲自经营管理公司、财务由自己及其家人一手掌控的优势，以及上诉人是外地人、长期不在洛阳，对公司状况不知情的弱势，采取不正当手段，故意隐瞒事实真相，将本来亏损严重的公司说成有盈利而诱骗上诉人签订了《退股协议》，被上诉人的行为明显构成欺诈，协议应予撤销。2、被上诉人既然已经退股，说明其与士博公司已没有任何关系，上诉人使用属于自己公司的名称，却要向被上诉人支付名称使用费，该内容显失公平，依法应予撤销。3、在退股协议签订不到3个月，被上诉人一家老少十几人天天到厂里打闹，逼迫上诉人又签订了补充协议，该协议也应予以撤销。综上，应撤销原判，依法改判支持上诉人一审提出的诉求。
吴某甲答辩称：1、从公司的正式文件中可以看出，张某某是法人兼经理，财务部长兼会计赵新果是上诉人在石家庄士博喷雾研究所的会计，出纳兼监理是上诉人的胞妹张英徐等，答辩人虽然是董事兼副经理，但在2006年9月至2007年9月受洛阳石化工程公司派遣去福建炼油厂施工现场工作一年，在答辩人无法全面了解公司经营状况的情况下，双方在2007年7月签订退股协议，后又签订补充协议，说明协议内容是双方真实意思表示，应合法有效。2、答辩人无奈提出退股，经双方协商，上诉人除支付退股的股份及利润外，再支付公司名称使用费，这种处理是考虑到了公司无形资产的处理，是双方均同意的。3、补充协议是经双方协商一致，并且是经中间人调解之后达成的，不存在被逼迫的情形。综上，应驳回上诉，维持原判。
经审理查明，二审查证与原审认定事实一致。
本院认为，张某某与吴某甲于2007年7月25日签订的退股协议是双方真实意思表示，不违反法律禁止性规定，应为有效协议。在签订退股协议后，双方又在2007年10月4日经中间人调解后对总金额进行了变更，该变更亦是双方真实意思表示，合法有效。张某某依据协议的约定支付了部分款项，现下欠x元应予支付。张某某上诉称退股协议、补充协议存在欺诈行为，应为无效的理由，因证据不足，本院不予采信。吴某甲一审时反诉要求“被告履行协议支付，向原告支付28万元并承担滞纳金”的诉求，经查明，现下欠x元，原审按查明的数额予以支持，但对反诉原告吴某甲的其他诉讼请求没有驳回，本院予以纠正。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)、(三)项之规定，判决如下：
一、维持洛阳高新技术产业开发区人民法院(2008)洛开经初字第X号民事判决。
二、驳回吴某甲的其他反诉请求。
二审案件受理费5631元，由张某某负担。
本判决为终审判决。
审判长孙志勇
审判员孙富申
审判员吴某国
二〇〇九年八月十七日
书记员李军霞
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