上诉人（原审被告）：重庆大雅地产有限公司，住所地重庆经济技术开发区经开园c40综合。
法定代表人：何某甲，该公司董事长。
委托代理人：赵阳，重庆百君律师事务所律师。
委托代理人：何某乙，男，X年X月X日出生，汉族，该公司职工，住（略）-7。
被上诉人（原审原告）：重庆华隆电气有限公司，住所地重庆市北部新区高新区黄山大道中段X号。
法定代表人：刘某某，该公司董事长。
委托代理人：鲁俨，重庆公鸣律师事务所律师。
委托代理人：幸立，重庆公鸣律师事务所律师。
上诉人重庆大雅地产有限公司（以下简称大雅地产）因与被上诉人重庆华隆电气有限公司（以下简称华隆电气）买卖合同货款纠纷一案，不服重庆市第一中级人民法院（2007）渝一中法民初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭。本案受理后于2008年6月18日中止诉讼，于2008年12月11日通知双方恢复审理并于2008年12月16日公开开庭对本案进行了审理。上诉人大雅地产的委托代理人赵阳、何某乙，被上诉人的委托代理人鲁俨、幸立到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年9月13日和2007年4月18日，原告华隆电气与被告大雅地产先后签订了合同编号分别为x和x的《中国西部建材城二期所需配电设备订货合同》各一份，该两份合同主要约定：华隆电气为大雅地产生产制作中国西部建材城二期所需电器设备。合同签订后，华隆电气按照大雅地产的要求，生产制作了价值934.4308万元的配电设备。华隆电气于2007年1月4日送达了第一批配电箱给大雅地产，大雅地产的工作人员陈峰和张和顺以及收(验)货人秦小丽均签字承认。后双方又于2007年6月8日在华隆电气厂房对剩余的配电设备(配电箱和低压出线柜)进行了产品数量、外观、内部元件等的初步验收，初验合格。大雅地产的工作人员陈峰和李双全均签字认可。2007年8月10日，大雅地产因为客观原因向华隆电气发出了合同履行备忘，要求所有的初验合格的产品由华隆电气继续免费保管，待大雅地产工程需要时再书面通知，华隆电气收到大雅地产书面通知后7日内供货到工地现场，其余条款仍按原合同执行。2007年9月10日，华隆电气向大雅地产发出了两份应收款确认函(2006年9月13日订立的《中国西部建材城二期所需配电设备订货合同》产品经审核对账确认金额为446.5万元，此金额已扣除质保金。2007年4月18日订立的《中国西部建材城二期所需配电设备订货合同》产品经审核对账确认金额为450.x万元，此金额已扣除质保金和安装费)，大雅地产的工作人员李双全于当日对此两份应收款确认函签字认可。但是大雅地产却没有按照合同约定付款，后华隆电气多次催收货款未果，遂于2007年1O月25日向重庆市第一中级人民法院提起诉讼。2007年12月17日大雅地产以资金链断裂而无法继续投入项目开发为由，向华隆电气发出了一份《关于解除贵我双方所签全部订货合同及相关协议的通知》。华隆电气于2007年12月21日，向大雅地产复函不同意解除合同，并向重庆市第一中级人民法院递交了增加诉讼请求申请书，要求确认大雅地产2007年12月17日发出的《关于解除贵我双方所签全部订货合同及相关协议的通知》不发生解除合同的效力。
原审另查明：2007年10月20日华隆电气与重庆公鸣律师事务所签订了《委托代理合同》，该合同约定，华隆电气因与大雅地产买卖合同货款纠纷一案，委托重庆公鸣律师事务所的律师代理，在一审阶段，华隆电气应向重庆公鸣律师事务所支付律师服务费24.4万元，差旅费6000元，此款于合同签订后三日内支付。2007年10月26日，原告华隆电气向重庆公鸣律师事务所支付25万元。
原审法院认为：一、原告华隆电气与被告大雅地产所签订的合同编号为x的《中国西部建材城二期所需配电设备订货合同》、合同编号为x的《中国西部建材城二期所需配电设备订货合同》是否因为大雅地产于2007年12月17日向华隆电气发出的《关于解除贵我双方所签全部订货合同及相关协议的通知》而产生上述两合同被解除的效力。华隆电气与大雅地产所签订的上述合同是双方当事人真实意思表示，不违反国家法律的规定，该合同合法有效，应当受到法律的保护，双方当事人应当按照合同的约定履行自己的义务。华隆电气是按照大雅地产的设计要求为其加工制作了所需的电器设备。所以该两份合同应属于加工承揽合同，原、被告双方对此均无异议。在合同实际履行过程中，原告华隆电气按照合同约定按时按质按量生产制作了被告大雅地产建设的中国西部建材城二期所需的价值934.4308万元的电器设备，如约履行了合同义务。大雅地产对华隆电气加工定做的产品进行了初验和确认，却未按照合同约定支付报酬，大雅地产的行为已经违约，应当承担全部民事责任。虽然原、被告双方所签订的合同为加工承揽合同，法律规定委托加工一方可以随时要求解除合同，但是，该条法律规定的目的在于终止加工承揽一方正在进行中的工作，而本案，大雅地产是在华隆电气已经完成了全部加工承揽的义务，并向法院起诉要求被告支付加工承揽报酬后，被告才向原告华隆电气发函要求解除加工承揽合同，不符合法律规定，被告大雅地产于2007年12月17日向原告华隆电气发出的《关于解除贵我双方所签全部订货合同及相关协议的通知》不产生合同解除的效力。因此，华隆电气要求大雅地产按照合同约定给付加工定做费、并赔偿逾期付款的经济损失的诉讼请求理由正当，应予以支持。华隆电气不同意解除合同而增加的诉讼请求应属于对大雅地产答辩意见的抗辩，本院不做单独诉请处理。二、关于原告华隆电气要求被告大雅地产承担原告华隆电气为实现债权而发生的律师费25万元的问题：原告华隆电气与被告大雅地产之间所签订的定货合同中第15条违约责任中明确约定：(1)违约按《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国产品质量法》相关法律解决；(2)由违约方承担因违约给对方造成的经济损失。诸如，甲方因乙方延期交货或产品存有质量瑕疵以乙方因甲方逾期付款而造成的损失，这种损失还包括双方为实现债权而发生的律师费等合理支出。因此，在原、被告签订加工承揽合同的时候，被告大雅地产对违约后会承担守约方聘请律师的费用是有预期的，由于引起本案件诉讼确实因为被告大雅地产违约不按时向原告华隆电气支付加工承揽费所致，因此原告聘请律师进行诉讼，被告大雅公司应当承担原告华隆电气为实现债权而支付的律师代理费，被告大雅地产抗辩称对原告华隆电气所产生的律师代理费无法预期，从而不承担原告华隆电气聘请律师的代理费的理由不能成立。原告华隆电气的诉讼请求应当予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第三十三条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条，判决如下：一、被告重庆大雅地产有限公司在本判决生效后十日内向原告重庆华隆电气有限公司支付加工定做费896.x万元。二、被告重庆大雅地产有限公司在本判决生效后十日内向原告重庆华隆电气有限公司赔偿逾期付款利息损失(暂计算至2007年10月25日)即24.2937万元。三、被告重庆大雅地产有限公司在本判决生效后十日内向原告重庆华隆电气有限公司支付原告重庆华隆电气有限公司为实现债权而发生的律师代理费25万元。本案受理费用7.804万元，诉讼保全费5000元，共计8.304万元，由被告重庆大雅地产有限公司承担。
原审判决后，大雅地产不服，向本院提起上诉称：《中华人民共和国合同法》第268条明确规定，加工承揽合同履行过程中，定作人有权随时解除合同。本案的实际情况是：双方在订货合同中约定，作为承揽人的被上诉人除需按上诉人的要求生产、制作合同约定的产品，将该等符合合同约定的产品运至上诉人的施工现场外，还应对该等设备进行安装、调试，并应在通电验收合格后将该公司加工、定作的配电设备交付给上诉人。而至被上诉人提起诉讼时，该公司仅完成了构成合同约定配电设备的部件生产，该公司既未将该等通过初步验收的产品运至上诉人的施工现场，也未对该合同约定的配电设备进行安装、调试，并向上诉人移交通过通电验收的配电设备。为避免被上诉人履行合同后遭遇巨额货款不能收回的风险，上诉人以合同法第268条为据，并依该法第96条规定的方式向被上诉人发出解除合同的通知，根据该法第97条的规定，前述通知到达被上诉人后，双方所签两份合同即应终止履行。原审法院不仅错误认定被上诉人完成了合同约定产品的生产即构成全部履行合同义务，而且，还错误适用法律，并判定上诉人发出的解除通知不产生合同解除的效力；此外，本案所涉两份订货合同是通过招投标程序进行的，但是双方签订的两份订货合同第19条第2项关于配电设备选材的约定与招投标文件不一致，应为无效。基于上述事实和理由，请求：l.请求依法撤销重庆市第一中级人民法院(2007)渝一中法民初字第X号民事判决，并判决驳回被上诉人提出的全部诉讼请求。2.本案一审和二审诉讼费用均由被上诉人承担。
被上诉人华隆电气答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院二审查明的事实与原审查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点为大雅地产向华隆电气发出的《关于解除贵我双方所签全部订货合同及相关协议的通知》是否发生合同法上解除合同的效力。依照《中华人民共和国合同法》第二百六十八条的规定，定作人虽可以随时解除承揽合同，但“随时”实际是指合同成立后，合同履行完毕前的任何某间，如果承揽人已经完成工作成果，定作人再提出解除合同的时机已经丧失。本案中，华隆电气按照合同约定生产制作了价值934.4308万元的配电设备，并经大雅地产初步验收，后因大雅地产即定作人的原因造成标的物未实际运到大雅地产指定的交货地点，但大雅地产对承揽人华隆电气生产的配电设备进行初验且其已经完成工作成果，故此时大雅地产发出的《关于解除贵我双方所签全部订货合同及相关协议的通知》不能发生解除合同的效力。关于上诉人在二审庭审中称双方签订的两份订货合同是通过招投标程序进行，其中关于配电设备选材的约定与招投标文件相违背，对此，上诉人在本院指定的举证期限内并未提供相关证据加以证明，即便上诉人大雅地产所述事实成立，依据《中华人民共和国招标投标法》第五十九条的规定，“招标人与中标人不按照招标文件和中标人的投标文件订立合同的，或者招标人、中标人订立背离合同实质性内容的协议的，责令改正；可以处中标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款”，因此如双方依据招投标程序订立的合同背离招投标文件实质性内容，当事人应当承担相应的行政责任，但上诉人大雅地产主张合同无效的理由并无法律依据，本院不予支持。因此，原审判决在认定双方当事人所签订两份订货合同效力、否定大雅地产发出的《关于解除贵我双方所签全部订货合同及相关协议的通知》的基础上，判决大雅地产按照合同约定支付加工定作费及损失和实现债权的费用并无不当，应予维持，上诉人的上诉理由不能成立。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费75,710元由重庆大雅地产有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长李世平
审判员刘某妹
代理审判员张小波
二○○八年十二月十九日
书记员苏秋丹
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