上诉人（原审被告）湖北省仙桃银丰棉花有限公司。住所地：湖北省仙桃市X镇。
法定代表人蔡某某，该公司董事长。
委托代理人柳某，该公司职员。
委托代理人李明祥，湖北民本（略）事务所（略）。
被上诉人（原审原告）汉川市金徽棉花收购加工厂。住所地：湖北省汉川市X镇。
法定代表人刘某某，该厂厂长。
委托代理人张某某，男，X年X月X日出生，汉族，安徽省太和县人，中国人民武装警察8680部队副食品生产基地（略）。
委托代理人胡某某，男，X年X月X日出生，汉族，湖北省仙桃市人。
原审第三人郭某，男，X年X月X日出生，汉族，湖北省仙桃市人。
原审第三人王某某，男，X年X月X日出生，汉族，湖北省仙桃市人。
上诉人湖北省仙桃银丰棉花有限公司（以下简称银丰公司）因与被上诉人汉川市金徽棉花收购加工厂（以下简称金徽加工厂）、原审第三人郭某、王某某买卖合同纠纷一案，不服湖北省仙桃市人民法院（2006）仙民二初字第X号民事判决，向本院提出上诉。本院于2010年11月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明：2006年6月29日，经郭某、王某某介绍引荐，银丰公司职员高文红（曾用名高X）、陈意中代表银丰公司在金徽加工厂购买该厂所有的329型锯齿棉741件，毛重61.8005吨，双方口头约定单价为x元/吨，由银丰公司职员高文红执笔书写了一张收条，载明：收到金徽棉花收购加工厂329型棉花741件，抄码数毛重61.8005吨，实际结帐以厂方接收数为准。并在收条上加盖了“湖北省仙桃银丰棉花有限公司合同专用印章”后交金徽加工厂，郭某、王某某作为介绍人和证人在收条的印章下方签名确认。金徽加工厂出售给银丰公司的棉花净重为60.9113吨。尔后，郭某持印有“中国人民武装警察8680部队副食品生产基地、金徽棉花收购加工厂经理”的名片，并以经理的身份在银丰公司领取该笔货款。后金徽加工厂持收条找银丰公司催讨货款，银丰公司以货款已给付郭某，货款已结清为由拒付。金徽加工厂于2006年9月21日提起诉讼，要求银丰公司给付货款x.30元，按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款违约金x.03元，并承担本案的诉讼费用及实际支出费用。
原审另查明，仙桃市公安局于2006年9月3日对郭某、王某某涉嫌合同诈骗一案立案侦查。郭某于2007年1月19日被仙桃市公安局刑事拘留，2007年2月25日被汉川市公安局依法逮捕，2007年9月7日取保候审。王某某于2007年2月25日被汉川市公安局依法逮捕，2007年3月23日取保候审。2009年12月28日，汉川市公安局撤销郭某、王某某涉嫌合同诈骗一案。
原审认为，本案争议的焦点有四：（一）中国人民武装警察8680部队副食品生产基地（以下简称8680基地）与金徽加工厂的关系。金徽加工厂是于2001年9月27日依法成立的集体所有制企业，是独立的企业法人。8680基地是金徽加工厂的主管单位，二者虽属上下级管理关系，但均属独立法人。（二）本案买卖棉花的数量。金徽加工厂认为本案买卖标的物数量741件，毛重61.8005吨，净重60.9113吨；银丰公司认为因退货41件给郭某，净重为57.5364吨。金徽加工厂提供的收条、棉花收购记码单、出库登记单等可证实金徽加工厂的主张，而金徽加工厂对银丰公司所称的退货41件给郭某的事实予以否认，银丰公司的该主张无合法有效的证据证实，因此本案买卖棉花的数量为净重60.9113吨。（三）银丰公司将货款给付第三人郭某是否合法有效，郭某能否代表金徽加工厂领取货款，8680基地是否将金徽加工厂发包给郭某、王某某经营。金徽加工厂认为，双方当事人发生买卖关系，第三人郭某、王某某仅起介绍引荐作用，金徽加工厂从没有委托郭某到银丰公司领取货款，银丰公司将货款给付郭某不合法，与金徽加工厂无关，责任应由银丰公司承担。银丰公司认为，郭某、王某某与8680基地签订了《合作协议书》，基地主任张立德代表基地向仙桃市公安局报案的材料中明确陈述将金徽加工厂发包给郭某、王某某经营的事实，郭某、王某某与金徽加工厂之间是承包关系，所买卖的棉花属金徽加工厂所有，郭某领取货款时持有名片，银丰公司有理由相信郭某领取货款的行为就是金徽加工厂的行为，将货款给付郭某就是给付了金徽加工厂，且收条上有郭某、王某某的签名，郭某为具体经办人，将货款给付郭某合法有效，并无不当，双方之间的货款已结清，银丰公司不欠金徽加工厂货款。该院认为，金徽加工厂的主张有足够证据证实，与查明的事实相符，应予采纳。银丰公司的观点是错误的：第一，银丰公司将8680基地与金徽加工厂视为同一主体错误，二者虽属上下级关系，但二者系两个不同的主体；第二，郭某、王某某并没有与8680基地签订《合作协议书》，而是仙桃市棉花总公司中心采购站经营部于2005年6月8日作为乙方与甲方8680基地签订的《合作协议书》，协议上加盖了双方印章，张立德代表甲方签名，王某某代表乙方签名，协议书中并未约定将金徽加工厂发包给郭某、王某某经营；第三、在仙桃市公安局询问张立德的笔录中（即报案材料），虽然张立德说到了将金徽加工厂发包给郭某、王某某经营，但金徽加工厂根本没有与郭某、王某某签订承包合同，银丰公司依据《合作协议书》和张立德的报案材料，认为金徽加工厂与郭某、王某某之间是承包关系，证据不足；且张立德在该院对其所作的调查笔录中陈述，在向公安机关报案时，由于心情紧张和不懂法，将金徽加工厂的两栋仓库借给郭某、王某某使用说成了承包；第四、郭某的名片不具有法律效力，其领款行为不是代表金徽加工厂所为。银丰公司付款给郭某时，应认真审查郭某是否有领款的资格，在没有金徽加工厂的委托手续、信函、印章、收据等合法手续之前，是不能付款给郭某的，否则，所引起的法律后果应由银丰公司承担责任；第五，郭某、王某某在银丰公司出具给金徽加工厂的收条下方的签名，只能证明郭某、王某某在本案标的物的买卖过程中，是介绍人或证明人身份，而不能证明是经办人身份，该院查明的事实足以证明。因此，该院认为银丰公司将货款给付第三人郭某的行为无效，过错在银丰公司，法律责任应由银丰公司承担。（四）本案是否涉嫌诈骗犯罪。金徽加工厂认为，本案争议的货款与公安机关所立郭某、王某某涉嫌诈骗一案无任何关系，本案争议的货款不包含在郭某、王某某涉嫌诈骗一案之中。银丰公司认为，本案争议的货款包含在郭某、王某某涉嫌诈骗一案之中，根据先刑后民的司法原则，本案不符合民事案件立案的条件，法院应驳回金徽加工厂的起诉。经审理查明，2005年4月8日，王某某以仙桃市棉花总公司中心采购站经营部的名义与8680基地签订了一份《合作协议书》，该协议所有内容与金徽加工厂无任何关系。公安机关所立郭某、王某某涉嫌合同诈骗一案，是根据8680基地主任张立德代表该基地报案所立，涉嫌被诈骗的是8680基地，而不是金徽加工厂，郭某、王某某与8680基地是合作关系，与金徽加工厂无任何关系，银丰公司将金徽加工厂与生产基地视为同一主体的观点是错误的，且郭某、王某某涉嫌合同诈骗一案已被公安机关撤销，故本案不涉及合同诈骗犯罪。
综上，该院认为，金徽加工厂与银丰公司就买卖标的物的型号、数量、价格约定得清楚明白，金徽加工厂按约交付了标的物，合同依法成立并生效。银丰公司接受标的物后应支付价款，但银丰公司没有按照合同的约定履行义务，而是将货款支付给第三人郭某，属履行合同的对象错误，银丰公司的履行不符合合同约定，应当承担继续履行的责任。金徽加工厂要求银丰公司给付货款x.30元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。金徽加工厂要求银丰公司支付逾期付款违约金x.30元的请求，因双方未约定违约责任，且付款期限不明，故不予支持。银丰公司的抗辩理由，因无证据证实，且不符合法律的规定，不予支持。银丰公司申请追加郭某、王某某作为本案的第三人参加诉讼，并要求郭某、王某某承担民事责任，因郭某、王某某领取货款的行为，无合同约定和法律规定，属不当得利，且与本案买卖合同纠纷不属同一法律关系，不宜在本案中作出判决，银丰公司应另行向郭某、王某某追偿。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十二条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，作出如下判决：（一）银丰公司给付金徽加工厂货款x.30元。（二）驳回金徽加工厂的其他诉讼请求。上列应付款项，于判决生效之日起十日内付清。逾期支付，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费x元，诉讼保全费4770元，合计x元，由金徽加工厂负担3026元，银丰公司负担x元。
原审宣判后，银丰公司不服，向本院提起上诉称：（一）一审庭审查清了本案争议的事实与过程，却在判决书中恶意肢解、隐匿、捏造争议事实与过程。1、歪曲和隐匿本案争议的棉花交易是三笔而不是一笔的基础事实，从而不承认银丰公司已将三笔交易资金x.34元支付给金徽加工厂的核心事实。2、三笔交易都是郭某、王某某与银丰公司直接进行的，都是从金徽加工厂购得的。一审认定郭某、王某某作为证人和介绍人在银丰公司经手人出具的收条上签字显然是捏造事实。3、郭某是在签订《合作协议书》后不久，携带该协议书和印有“中国人民武装警察8680部队副食品生产基地金徽棉花收购加工厂郭某经理”的名片与银丰公司洽谈生意，并非一审认定的是在第三笔交易之后于收款时才出示，该事实认定没有证据支撑。4、该三笔交易中有价值x.80元的退货并扣除了相应货款，与总货款金额是吻合的。5、一审判决刻意隐匿郭某、王某某向8680基地支付40万元货款的事实。（二）由于一审判决书恶意肢解、隐匿、捏造争议事实与过程，致使适用法律错误。郭某、王某某与8680基地签署《合作协议书》，其内容是8680基地将金徽加工厂发包给郭某、王某某经营（协议由王某某代表乙方签署）。本案所涉交易标的物虽属金徽加工厂所有，但郭某、王某某属于有权处分人，可以出卖标的物。三、一审严重违反证据审核全面性、客观性原则，随意“不采信”不利于判决目的的证据，并随意以证人“不懂法”为由否定不利于判决目的的证据。一审判决书中对8680基地原主任张立德的报案材料、《合作协议书》的性质、内容等审查认定不全面、不客观。请求撤销一审判决，改判驳回金徽加工厂的诉讼请求。
金徽加工厂答辩称：（一）8680基地与金徽加工厂虽是上下级关系，但却是两个不同的主体，基地没有与郭某、王某某签订任何协议，而是与仙桃市棉花总公司中心采购站经营部签订的协议，该协议内容反映的是联营和借款关系。（二）8680基地报案的金额是400多万元，而不是本案的涉案金额。（三）当事人双方仅发生了一笔交易，系银丰公司到金徽加工厂提货，银丰公司所称的前两次交易不是与金徽加工厂发生的。（四）银丰公司将货款付给郭某，未尽必要的审查义务，存在明显过错。郭某不是金徽加工厂在编人员，金徽加工厂也未出具任何手续，对方不应仅凭一张名片就将货款付给郭某。（五）汉川市公安局已撤销郭某、王某某合同诈骗案，该案也与本案无关。原审认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人郭某、王某某未作答辩。
二审期间，银丰公司向本院提交了如下新的证据：
1、金徽加工厂的棉花调运码单三份，证明银丰公司与金徽加工厂存在三笔买卖业务，交易时间分别为2006年5月22日、6月9-10日、6月29日。
2、湖北省嘉鱼洁丽雅公司纺织有限公司（以下简称洁丽雅公司）的退货单及收条一份，证明银丰公司向金徽加工厂退货41件的事实。
金徽加工厂亦向本院提交了一份证据，即汉川市公安局对湖北光益纺织有限公司（以下简称光益公司）副总经理史顺德的询问笔录，证明银丰公司所主张的2006年5月22日和6月9-10日的二笔交易系郭某、王某某二人自行与光益公司联系业务后，因增值税发票的开具问题而借用银丰公司的名义与光益公司发生的业务往来，与金徽加工厂无关。
在二审期间，银丰公司还向本院提出了一份调查取证的申请，请求本院依职权向汉川市公安局调取郭某、王某某涉嫌合同诈骗一案的相关材料，以查明郭某、王某某与8680基地的关系以及王某某向该基地交付了40万元货款的相关事实。
针对银丰公司的申请，汉川市公安局于2010年12月1日向本院出具了一份《关于王某某、郭某合同诈骗案件的办案说明》。
对于银丰公司二审提交的证据，金徽加工厂质证意见如下：
对于证据1，2006年5月22日和6月9-10日的码单与金徽加工厂的制式码单存在明显差异，涉嫌伪造，且该码单上无任何人员签字，真实性存疑；金徽加工厂提交的史顺德的笔录可以证明该二笔交易与金徽加工厂无关。对于证据2，银丰公司并未向金徽加工厂退货是事实，洁丽雅公司是否向银丰公司退货，与金徽加工厂无关。因此，二份证据均不能证明银丰公司的证明对象。
对于金徽加工厂二审提交的证据，银丰公司质证认为：对证据的真实性不持异议，但不能证明金徽加工厂的证明对象。该证据证明郭某、王某某将棉花卖给光益公司，因其无法开具增值税发票，便将该业务转让给银丰公司，由银丰公司与光益公司签订了买卖合同。
对于汉川市公安局的办案说明，银丰公司质证认为该说明不真实，应提供具体的办案材料才更具有说服力，认为不应予以采信。金徽加工厂认为该说明客观真实，应采信作为定案依据。
对于双方当事人提交的二审新的证据，本院评判如下：
对于银丰公司提交的证据1，结合金徽加工厂提交的证据，只能证明郭某、王某某借用银丰公司的名义将自行收购的棉花卖给了光益公司；对于银丰公司提交的证据2，只能证明洁丽雅公司将部分货物退给了银丰公司，不能证明银丰公司向金徽加工厂退货的事实。
对于汉川市公安局提交的办案说明，银丰公司虽提出异议，但不能提交相应证据反驳其客观真实性，金徽加工厂不持异议，应予以采信作为定案依据。
本院审理查明：2005年6月8日，仙桃市棉花总公司中心采购站经营部（以下简称经营部）与8680基地签订了一份《合作协议书》，该协议约定：经营部全权负责整个棉花经营活动和具体业务环节的全过程管理，8680基地积极配合经营部加强内部环节管理和监督，并提供合法经营棉花的有效证件和财务手续；8680基地主要负责棉花收购、加工、销售过程中安全保卫和收购环境的管理，经营部大力协管；8680基地应尽可能为经营部的工作开展提供便利条件，经营部应尊重8680基地的意见，重大问题的决定必须征得8680基地同意后实施；经营部在8680基地收购棉花达到一定库存后，8680基地根据经营部的库存量应适度投放给经营部一定限额的流动资金进行收购，但资金回收必须按8680基地规定时间偿还；经营部负责合作期间棉花经营帐务和资金运作管理，8680基地严格实行监督，经营部定期不定期向8680基地通报（或报表）经营的盈亏情况，做到双方心中有数；经营部收购、加工、销售完毕后，务必在当年的11月30日前向8680基地上缴5万元，如果收购量大，经营效益很好，双方根据当时的具体情况，还可商定上交8680基地利润的分成办法；经营部按照国家规定必须承担所有应交国家行政性收费和应交税金等管理性开支；合作期暂定三年，从2005年6月至2008年6月止。双方还对合同其他权利义务进行了相应约定。王某某在合同上签名并加盖了经营部的印章。
2006年5月，郭某、王某某拟将自行收购的棉花出卖给光益公司，因光益公司要求其出具增值税发票，郭某、王某某遂找到银丰公司，双方协商确定以银丰公司的名义与光益公司签订合同，由银丰公司向光益公司开具发票。后郭某、王某某、银丰公司与光益公司于同年5月22日、6月9-10日发生了二笔买卖交易。同年6月9日，郭某、王某某向8680基地偿还了借款40万元。
2006年6月29日，8680基地所属金徽加工厂因有一批2005年库存的棉花待售，经郭某、王某某与银丰公司联系，银丰公司委派职员高文红（洪）、陈意中前往金徽加工厂提货。金徽加工厂经报请8680基地领导批准并开具《棉花出库通知单》后，银丰公司从该厂购买了329型锯齿棉741件，毛重61.8005吨，双方口头约定单价为x元/吨，但未约定货款的给付时间。收货后，高文红（洪）执笔书写了一张收条，载明：收到金徽棉花收购加工厂329型棉花741件，抄码数毛重61.8005吨，实际结帐以厂方接收数为准。高文红（洪）在收条上加盖“湖北省仙桃银丰棉花有限公司合同专用印章”后，将收条交给金徽加工厂会计王某跃。应8680基地相关领导的要求，郭某、王某某在收条下方签了名。嗣后，银丰公司将该批棉花转售至洁丽雅公司，该批棉花净重为60.9113吨。
2006年6月23日，银丰公司给付郭某货款x元，6月30日，给付郭某货款60万元，7月7日，给付郭某货款x.84元，7月12日，给付郭某货款x.54元，四次合计给付郭某货款x.38元。郭某领款前，曾向银丰公司出示了8680基地与经营部签订的《合作协议书》，并出示了一张印有“郭某中国人民武装警察8680部队副食品生产基地、金徽棉花收购加工厂经理”字样的名片。
2006年8月底，因银丰公司的货款仍未到帐，金徽加工厂持收条找银丰公司催讨货款，银丰公司以货款已给付郭某，货款已结清为由拒付。因与郭某、王某某无法取得联系，且其后8680基地主任张立德收到郭某以王某某名义发出的特快专递信函，称二人因赌博输了，保证一年内归还等，遂于2006年9月3日向仙桃市公安局报案。仙桃市公安局于2006年9月7日对郭某、王某某涉嫌合同诈骗一案立案侦查。2006年9月21日，金徽加工厂向仙桃市人民法院提起诉讼，要求银丰公司给付货款x.30元，按中国人民银行同期贷款利率支付逾期付款违约金x.03元，并承担本案的诉讼费用及实际支出费用。
另查明，郭某于2007年1月19日被仙桃市公安局刑事拘留。其后郭某、王某某涉嫌合同诈骗一案被移送至汉川市公安局侦查。2007年2月25日，郭某被汉川市公安局依法逮捕，2007年9月7日取保候审。王某某于2007年2月25日被汉川市公安局依法逮捕，2007年3月23日取保候审。2009年12月28日，汉川市公安局撤销郭某、王某某涉嫌合同诈骗一案。
还查明，根据金徽加工厂的申请，原审法院于2006年9月22日作出（2006）仙民二初字第X号民事裁定，对银丰公司在银行的存款85万元予以冻结。2007年3月19日，该院作出（2006）仙民二初字第295-X号民事裁定，对银丰公司在中国农业银行仙桃市支行营业部的存款85万元予以冻结。同年6月6日，该院作出（2006）仙民二初字第295-X号民事裁定，解除对银丰公司在中国农业银行仙桃市支行营业部的存款50万元的冻结。2007年12月12日，该院又作出（2006）仙民二初字第295-X号民事裁定，对银丰公司在中国农业银行仙桃市支行营业部的存款35万元予以冻结。
2010年12月1日，汉川市公安局向本院出具了一份《关于王某某、郭某合同诈骗案件的办案说明》。该说明载明：2006年9月，8680基地向仙桃市公安局报案，称王某某、郭某以过期作废的公章与该基地签订合作协议，骗取合同借款220万元左右，构成合同诈骗罪，要求依法查处。仙桃市公安局审查后立案侦查。2007年1月移送汉川市公安局。经侦查查明，王某某、郭某利用早已过期作废的经营部公章与8680基地签订合作协议，从2005年9月20日至2005年11月23日，王某某、郭某二人向该基地借款470万元，截止立案时还有x元未还。侦查过程中，王某某家属积极归还赃款30万元，作为偿还基地的借款，已于2007年7月10日由基地主任王某林领取。同时经清点，郭某、王某某自行出资收购、存放于该基地X号仓库的788包皮棉，经郭某、王某某二人同意后交由该基地折价变卖x元，抵扣借款往来帐。
本院认为：本案所涉买卖标的物棉花属金徽加工厂所有，买卖棉花合同的双方当事人是银丰公司和金徽加工厂，对此金徽加工厂和银丰公司并无异议。案件争议的焦点是郭某在银丰公司领取货款是否属职务行为或表见代理行为，银丰公司向郭某支付货款是否符合法律规定和合同约定。
（一）郭某在银丰公司领取货款不属于职务行为，也不构成表见代理。
1、郭某与8680基地及金徽加工厂没有身份上的从属关系，而是平等的民事主体。郭某、王某某不是8680基地或金徽加工厂的在编人员，也不是其聘用的人员，该二人不在8680基地或金徽加工厂领取工资和报酬，不具备职务行为的基本身份要件。
2、王某某以经营部的名义与8680基地签订的《合作协议书》，且不论王某某代表签署的协议一方是仙桃市棉花总公司中心采购站经营部而非郭某、王某某个人，协议内容反映的也是平等的合作协议关系，既无承包或租赁的文字表述，也不具备承包或租赁的实质内容。
3、郭某、王某某并不具有对本案所涉棉花的实际处分权。本案所涉棉花属于金徽加工厂，棉花的保管、出厂、交付等都经过8680基地和金徽加工厂的严格把关，无证据显示郭某、王某某享有对涉案棉花的实际处分权。
4、郭某所持的印有“中国人民武装警察8680部队副食品生产基地、金徽棉花收购加工厂经理”的名片，上面所载内容没有合法的依据，金徽加工厂亦不予认可，该名片不能证明郭某在金徽加工厂担任相应职务。
5、郭某在银丰公司领取货款，未取得金徽加工厂或8680基地的信函、委托文件及其他能够证明其系经合法授权领款的依据。
（二）银丰公司向郭某支付货款不符合法律规定和合同约定，应承担不适当履行合同的民事责任。
由于郭某在银丰公司领取货款不属于职务行为，而属于未经授权或追认的无权代理行为，银丰公司认为其构成表见代理的理由显然不充分，其抗辩货款已付清的理由不能成立。根据我国合同法关于全面履行合同的规定，银丰公司因履行对象不当，应承担不适当履行合同的民事责任，原审判决银丰公司给付金徽加工厂货款x.30元实体处理正确。银丰公司上诉所持原审歪曲和隐匿本案争议的棉花交易是三笔而不是一笔等基础事实，从而不认定银丰公司已将三笔交易资金x.34元支付给金徽加工厂的核心事实等上诉意见，与本院查明的事实不符，无证据证明郭某、王某某代表金徽加工厂另向银丰公司销售过棉花，也无证据证明银丰公司向金徽加工厂退过货，本案货款应以银丰公司实际收到的棉花的价款x.30元进行结算。一审认定郭某、王某某系以证人和介绍人身份在银丰公司经手人出具的收条上签字虽然依据不够充分，但并不影响对本案基本事实的认定。郭某、王某某系在本案所涉的买卖合同发生前向8680基地支付40万元款项，因双方尚有往来款未清结，该40万元款项与本案争议的货款金额无关，银丰公司上诉称原审隐匿该事实缺乏依据。一审对证据的审查认定符合法律规定，银丰公司上诉认为一审严重违反证据审核全面性、客观性原则，其理由不能成立。
综上，原审认定的主要事实清楚，适用法律正确。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费x.30元，由上诉人湖北省仙桃银丰棉花有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长戴同德
审判员苏哲
代理审判员张云山
二O一O年十二月十五日
书记员胡某婷
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