原告王某某（曾用名王某风）。
委托代理人于某某。
被告张某。
被告秦某某。
原告王某某与被告张某、被告秦某某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王某某的委托代理人于某某、被告张某到庭参加诉讼。被告秦某某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。
原告王某某诉称，2005年3月，原告与二被告三人共同出资51万元成立郑州镇波源贸易有限公司，其中原告出资15万元占注册资本29.41%，被告张某出资20万元占注册资本39.22%，被告时金奎出资16万元占注册资本31.37%。公司成立后，被告张某于2006年9月6日在原告不知情的情况下私自将其股权转让给被告秦某某，其行为违反了公司法及公司章程的规定。原告于2007年11月得知以上情况后多次要求二被告纠正未果，故诉至法院。请求法院确认二被告于2006年9月6日签订的《郑州镇波源贸易有限公司股权转让协议》无效；判令原告王某某在同等条件下以20万元购买被告张某在郑州镇波源贸易有限公司39.22%的股权；判令被告承担本案诉讼费。
被告张某辩称，王某某不是实际投资人，实际投资人是周留合，周留合对股权转让是明知的、同意的；股东时金奎对股权转让也是同意的；原告起诉被告张某股权转让无效不合理；公司现状如果变动将损害其它股东利益；周留合应承担X号院全部损失。
被告秦某某辩称，其与张某股权转让价款是30万元不是20万元；对原告王某某的身份及出资均有异议，王某某的股份实际上是郑州市劳务经济开发公司及郑州市劳务经济开发公司冶炼厂的债权债务代表，股东会决议上的签名是周留合以王某某名义签的字。
经审理查明：2005年3月25日，郑州镇波源贸易有限公司经郑州市工商行政管理局登记成立，公司类型为有限责任公司，法定代表人为张某。该公司章程第三条、第四条、第六条载明，公司注册资本51万元，股东共三人，其中，张某出资20万元出资比例39.22%、王某某出资15万元出资比例29.41%、时金奎出资16万元出资比例31.37%。截至2005年3月18日，上述资本金额经三个股东认缴并以货币实缴。该公司章程第七条即股东转让出资的条件条款中第2款载明：“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。”该条款第3款载明：“经股东同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。”2006年9月6日，被告张某（甲方）与被告秦某某（乙方）签订《郑州镇波源贸易有限公司股权转让协议》一份，被告张某将其在郑州镇波源贸易有限公司39%的股权即20万元出资额以20万元转让给被告秦某某，并约定经工商行政管理机关同意办理变更登记后，被告秦某某即成为公司股东，按出资比例及章程规定分享公司利益与分担亏损。同日，该公司企业法人营业执照上法定代表人变更为秦某某。
另查明，2006年9月6日，被告张某向被告秦某某转让股权时，未书面通知其它两个股东即王某某、时金奎。2007年1月20日，股东时金奎向被告张某出具书面证明一份“同意张某将股份和法人转让于某某某。证明人：时金奎。”
以上事实有下列证据在案佐证：
原告提供的证据材料有：1、《郑州镇波源贸易有限公司章程》；2、豫普天验资(2005)第X号《验资报告》；3、《注册资本实收情况明细表》；4、《银行询证函》；5、《郑州镇波源贸易有限公司股权转让协议》；6、公司法定代表人履历表及自然人股东简况表；7、有限公司变更登记申请书及企业法人营业执照二份；8、2007年1月16日《股东会决议》。经庭审质证，被告张某对证据1至5真实性无异议；经质证，被告张某对证据6、7真实性无异议，其辩称对证据6中王某某的身份有异议但未提供相关证据，其又辩称证据8中王某某的签名系周留合代原告所签，对证据8不予认可。经质证，被告秦某某对证据1至7真实性无异议，其辩称证据5中转让金额为30万元不是20万元但未提供相关证据，其又辩称对证据6中王某某的身份有异议但未提供相关证据，其另辩称证据8中王某某的签名系周留合代原告所签，对证据8不予认可。本院认为，证据1至7具备证据的真实性、关联性、合法性，被告张某、被告秦某某对其真实性亦无异议，故可以作为本案定案证据使用；证据8不具备合法性和关联性，不作为本案定案证据使用。
被告张某提供的证据材料有1、时金奎所写《证明》一份；2、经秦某某、周留合签字的《协议》一份；3《郑州镇波源贸易有限公司情况说明》一份。经庭审质证，原告认为证据1、2与本案无关，证据3不能证明被告张某转让股权时原告是同意的，原告对上述证据均不予认可。经质证，被告秦某某对证据1至3均无异议。本院询问笔录中，时金奎认可证据1系其书写，经质证，原告、被告秦某某对证据1真实性未提出异议，本院认为证据1可以作为本案定案证据使用。本院认为证据2、3与本案不具备关联性，原告对此亦不予认可，故不作为本案定案证据使用。
以上事实还有本院庭审笔录、询问笔录四份在案佐证。
本院认为：违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。《中华人民共和国公司法》规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，公司章程对股权转让另有规定的从其规定；《郑州镇波源贸易有限公司章程》约定“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，……”。故郑州镇波源贸易有限公司的股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。《中华人民共和国公司法》规定有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。本案中，被告张某通过与被告秦某某签订《郑州镇波源贸易有限公司股权转让协议》，将其持有的郑州镇波源贸易有限公司39%的股权以20万元价格转让于某告秦某某，并于某日到工商部门进行了变更登记，同时将公司法定代表人由张某变更为秦某某。被告张某作为郑州镇波源贸易有限公司股东，在其向股东以外的人即被告秦某某转让股权时，根据公司章程的规定，其应就其股权转让事项书面通知其他股东，并经全体股东过半数同意，虽事后股东时金奎书面就上述转让行为表示同意，但被告张某向被告秦某某转让股权时并未书面通知其他股东即原告王某某、时金奎，亦未经全体股东过半数同意。故被告张某与被告秦某某于2006年9月6日签订的《郑州镇波源贸易有限公司股权转让协议》违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定和公司章程的规定，属无效合同。故原告王某某要求确认二被告于2006年9月6日签订的《郑州镇波源贸易有限公司股权转让协议》无效，理由正当，证据确实充分，对其该项请求本院予以支持。《中华人民共和国公司法》规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，即在同等条件下其他股东主张优先购买权，应符合股权转让应先经股东同意的前提条件。本案中，二被告于2006年9月6日签订的《郑州镇波源贸易有限公司股权转让协议》经本院确认无效后，被告张某是否继续转让股权、向何人转让股权、以何种价格转让股权均处于某确定状态，法院对尚未发生的不确定的事实无权作出裁判。故原告王某某要求在同等条件下以20万元价格购买被告张某在郑州镇波源贸易有限公司39.22%的股权，理由不当，对其该项请求本院不予支持。被告张某辩称，王某某不是实际投资人，实际投资人是周留合，周留合、时金奎对股权转让均是明知的，但其提供的证据不力，故对其辩解意见本院不予采纳。被告秦某某辩称，被告张某向其转让股权的价款是30万元不是20万元，但未提供相关证据予以证明，故对其辩解意见不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款、第四款之规定，判决如下：
一、被告张某与被告秦某某于某OO六年九月六日签订的《郑州镇波源贸易有限公司股权转让协议》无效；
二、驳回原告王某某的其它诉讼请求。
案件受理费四千三百元，由被告张某与被告秦某某共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于某南省郑州市中级人民法院。
审判长郭文政
审判员李洁
代理审判员刘荷
二ＯＯ九年六月三日
书记员白丹
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