上诉人（原审原告）温县X村信用合作联社。住所地：温县X路X号。
法定代表人李某某，理事长。
委托代理人张某某，岳村信用社副主任。
委托代理人成琴，河南豫星律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）荆某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审被告）冯某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
原审被告温县温泉豆制品有限责任公司破产清算组。
诉讼代表人郑某某，组长。
上诉人温县X村信用合作联社与被上诉人荆某某、冯某某、原审被告温县温泉豆制品有限责任公司破产清算组借款、担保纠纷一案，温县X村信用合作联社于2007年7月5日向温县人民法院提起诉讼，请求判令被告荆某某归还借款x元及利息，被告冯某某承担连带清偿责任。温县人民法院于2009年6月26日作出（2007）温民商初字第X号民事判决，温县X村信用合作联社不服，提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人温县X村信用合作联社的委托代理人张某某、成琴，被上诉人荆某某、冯某某，原审被告温县温泉豆制品有限责任公司破产清算组组长郑某某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：原温泉豆制品公司因生产经营缺乏流动资金，通过原豆制品公司与岳村信用社领导和信贷员董拥军的关系，双方协商串通一致，让公司职工应名或担保借款，于2001年4月至7月先后两次在岳村信用社以职工个人名义贷款或担保借款28万元（其中粉丝抵押担保借款18万元，以职工名义贷款或担保借款10万元）用于原豆制品公司生产经营，然后由原豆制品公司给职工出具收据记帐。之后，经过几次清息倒据后，2004年9月30日，原豆制品公司指派荆某某、冯某某（均是原豆制品公司职工）与原温县X村信用合作社签订一份保证担保借款合同，由被告冯某平借款x元，被告荆某某、冯某某担保。约定借款期限从2004年9月30日起至2005年9月15日止，借款利率为8.85‰，若逾期，从逾期之日起按日利率万分之4.425计收利息。合同签订后，原温县X村信用合作社让应名借款人及担保人均履行相关手续签名后，从而形成将原应名贷款清息倒据至2004年9月30日贷款的现状。2005年9月8日被告荆某某、冯某某与原岳村X村信用合作社签订一份展期协议书，约定将借款x元展期至2006年8月15日止。合同到期后，原豆制品公司仍未归还借款本金x元，只将借款利息清至2004年12月底。另查明，原温县温泉豆制品有限责任公司因亏损严重，资不抵债，并且无力清偿到期债务，于2005年5月11日被温县法院裁定破产还债。豆制品公司破产组针对破产资产评估报告中显示的公司职工应名贷款及担保的情况，于2005年7月17日在向县破产改制领导小组请示报告中建议，待公司破产财产变现后再与联社协商如何处理。2007年7月30日，原温县X村信用合作社向温县法院起诉，要求被告荆某某归还借款x元及利息，冯某某承担连带责任。2007年6月15日，温县X村信用合作联社开业，同时，原温县X村信用合作社终止变更为“温县X村信用合作联社岳村信用社”，其债权债务由温县X村信用合作联社承继。
原审法院认为：原告的下属原温县X村信用合作社明知原温泉豆制品公司生产经营需要借款，在与原温泉豆制品公司串通后，让公司职工应名与原温县X村信用合作社签订保证担保借款合同，使贷款手续符合个人借款形式，并非行为人的真实意思表示，属于采用合法形式掩盖企业借款的行为。应确认原温县X村信用合作社与被告荆某某、冯某某应名签订的保证担保借款合同无效。应名借款合同的借款归原温泉豆制品公司使用，被告荆某某、冯某某不应该承担归还借款的责任，对原告要求被告荆某某、冯某某归还借款及利息的诉讼请求，应当予以驳回。原温泉豆制品公司作为真正的借款人应当承担无效应名借款合同返还借款x元及利息的责任。原温泉豆制品公司被宣告破产后，被告豆制品公司破产组应当在清理清算原温泉豆制品公司破产财产范围内，承担原告所诉借款x元及利息的清偿责任。
原审法院判决：原审依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款（二）、（三）项，第五十八条之规定，判决如下：一、驳回原告温县X村信用合作联社要求被告荆某某、冯某某归还借款x元及利息的诉讼请求；二、被告温县温泉豆制品有限责任公司破产清算组在判决生效后三个月内以清理清算原温县温泉豆制品有限责任公司破产财产范围内，清偿被告荆某某、冯某某应名借原告温县X村信用合作联社借款x元及利息（利率按约定利率计算，从2005年1月1日起算至2005年5月11日止）。案件受理费300元，邮寄费80元，合计380元，由温县温泉豆制品有限责任公司破产清算组负担。
温县X村信用合作联社上诉称：一、上诉人与被上诉人签订的借款担保合同是各方当事人的真实意思表示，该合同合法有效。被上诉人将借款借给原温县温泉豆制品公司使用，表明他们之间建立了借款关系，但这是两个不同的法律关系，并不存在上诉人与温县温泉豆制品公司串通让职工应名借款或担保的事实。二、原审适用法律错误。原审依据合同法的有关规定，认定借款担保合同无效是错误的。合同法第五十二条第二、三款规定并不适用本案情形。请求二审法院撤销原判，改判被上诉人对上诉人所诉债务承担清偿或连带清偿责任。
荆某某、冯某某口头答辩称：原审判决很清楚，请求维持原判。
破产清算组口头答辩称：职工是以公司名义贷的款，不应由个人承担，贷款的本金和利息应由破产清算组负担，请求维持原判。
根据双方当事人的诉辩意见，本院确定本案的争议焦点是：荆某某和冯某某在本案中是否应承担还款和担保责任。
针对本案争议焦点，温县X村信用合作联社的主张和理由与其上诉内容相同；荆某某、冯某某和破产清算组的主张和理由与其答辩内容相同。
本院审理查明的案件事实与原审查明的案件事实相同。
本院认为：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。温县X村信用合作联社上诉理由不能成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费300元，法律文书专递邮费30元，共计330元，由温县X村信用合作联社负担。
本判决为终审判决。
审判长汤学军
审判员周潜
审判员刘军
二○○九年九月二十四日
书记员靳燕
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