上诉人（原审被告）王某甲。
上诉人（原审被告）康某。
上诉人（原审被告）龙岩市畅安工贸服务有限公司。
共同委托代理人廖凤昌、吴椿江，福建挺秀律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱某某。
被上诉人（原审原告）汤某某。
被上诉人（原审原告）王某乙。
共同委托代理人江超勇，福建至信律师事务所律师。
朱某某、汤某某、王某乙与王某甲、康某、龙岩市畅安工贸服务有限公司（以下简称畅安公司）股东会决议效力确认纠纷一案，龙岩市新罗区人民法院于2010年9月30日作出（2010）龙新民初字第X号民事判决，王某甲、康某、龙岩市畅安工贸服务有限公司不服，向本院提出上诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2010年12月3日公开开庭进行了审理。上诉人王某甲及王某甲、康某、畅安公司的共同委托代理人廖凤昌，被上诉人朱某某、汤某某、王某乙的共同委托代理人江超勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2002年3月6日，畅安公司以有限责任公司的形式成立，注册资本为100万元。2006年6月30日，畅安公司的工商登记股东变更为朱某某、洪晋明、汤某某、俞运裘、刘少华、王某乙，其中朱某某出资比例为20%、洪晋明、汤某某、俞运裘、刘少华、王某乙出资比例分别为16%。2010年1月8日，畅安公司召开临时股东会议，并形成《龙岩市畅安工贸服务有限公司股东会决议》，决议内容为：公司原股东朱某某、王某乙、刘少华、洪晋明将其所有的股权即公司68%的股权转让给王某甲；原股东俞运裘、汤某某将其所有的股权即公司32%的股权转让给康某。朱某某、汤某某、王某乙未出席股东会议，股东会决议上“朱某某、汤某某、王某乙”三人的签名也不是本人所签，该三人并不同意将其股权转让给他人。朱某某、汤某某、王某乙认为2010年1月8日形成的股东会决议违反了《公司法》等法律法规的规定，遂向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。
诉讼中，康某向一审法院申请对《起诉状》、2010年1月8日《龙岩市畅安工贸服务有限公司股东会决议》、2006年6月8日《股东会决议》、《龙岩市畅安工贸服务有限公司章程（修正）》、2008年6月23日《股东会决议》及《龙岩市畅安工贸服务有限公司章程修正案》中朱某某、汤某某、王某乙三人的签名进行鉴定，证明上述文件中除《起诉状》外其他签名均不是朱某某、汤某某、王某乙本人所签，该三人只是畅安公司的挂名股东，并不具备本案的诉讼主体资格。
原审认为，即使上述公司文件中朱某某、汤某某、王某乙三人的签名不是本人所签，也无法证明该三人确系挂名股东。且即使朱某某、汤某某、王某乙三人是挂名股东，但本案的纠纷是发生在公司外部债权人与公司及其股东之间的，应以公司章程及工商登记所显示的股东确定股东资格及权利义务的承担，该三人系公司章程、工商登记所显示的股东，其作为公司股东，是本案适格的原告。因此，康某要求申请鉴定的事项无法支持其主张证明的内容，对康某的鉴定申请不予以准许。
综上，原审认为，股东会决议本属于公司股东自治内容，但在股东会决议的内容违反了法律及行政法规规定的情况下，应受到司法的规制。本案中，畅安公司于2010年1月8日作出的股东会决议，是在股东朱某某、汤某某、王某乙三人未参加也未委托他人参加会议的情况下，由案外人冒用该三人签字作出的。该股东会决议剥夺了朱某某、汤某某、王某乙在畅安公司的股东身份和相关职务，干涉了其依照自己的真实意思对其表决事项发表意见的权利，侵害了其股东权益，属于违反法律规定的侵权行为，故该股东会决议应认定为无效。畅安公司以朱某某、汤某某、王某乙只是公司的挂名股东，涉案的股东会决议虽不是由该三人签字，但系公司的实际股东签字通过的，因此该股东会决议应为有效为由作出抗辩，但本案所涉纠纷系发生在股东与公司之间，股东资格应以登记的公司章程、工商登记机关的登记为准，若隐名股东对挂名股东主张的股东资格有异议可另案依挂名协议的约定向挂名股东主张其权利，故畅安公司的上述抗辩理由缺乏法律依据，不予采信。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款之规定，判决：龙岩市畅安工贸服务有限公司于二Ｏ一Ｏ年一月八日作出的《龙岩市畅安工贸服务有限公司股东会决议》无效。本案案件受理费100元，减半收取为50元，由龙岩市畅安工贸服务有限公司负担。
一审判决后，王某甲、康某、畅安公司不服，向本院提出上诉称，一、股东会决议是公司实际股东及被上诉人的真实意思表示，应当认定有效。畅安公司是市公安局交警支队直属大队一百多名干警出资设立的公司，公司股权登记于股东代表的亲属名下，其中股东代表张汉民代表的股权登记到其亲属朱某某名下，谢湖彬的登记到汤某某名下，魏国仁的登记到王某乙名下，罗坤荣的登记到俞远裘名下，林健的登记到刘少华名下，谢克清的登记到洪晋明名下。股东会决议形成后，上诉人已经按决议支付了对价，并据被上诉人提供的帐号，将股权转让款实际分派到含被上诉人在内的一百多名实际股东亲属的银行帐户。二、2010年1月8日的股东会决议上被上诉人的签名，与公司股东变更登记为被上诉人等六人时向龙岩市工商局递交的2006年6月8日的股东会决议、畅安工贸公司章程（修正）、畅安工贸公司章程修正案及2008年6月23日的畅安工贸公司章程修正案、股东会决议等工商档案备案资料中的“朱某某、汤某某、王某乙”签名笔迹一致。因此，即使2010年1月8日股东会决议上的“朱某某、汤某某、王某乙”签名不是被上诉人本人所签，股权受让人及工商登记机关也有理由相信股东决议是被上诉人本人的真实意思表示，且股权转让合同已履行完毕。三、2010年1月8日股东会决议记载的内容没有违反法律行政法规的规定，被上诉人关于提出未事先通知、未实际参与会议等理由属程序性问题，只能作为申请撤销的事由而不能作为无效的事由。四、一审遗漏了必须参加诉讼的当事人。2010年1月8日股东会决议体现的股东，除了被上诉人外，还有刘少华、俞远裘、洪晋明等三人，该三人与上诉人一样对同一诉讼标的有共同的权利义务关系，一审判决剥夺了其相应的权利，也不利于查明案情。综上所述，请求二审支持上诉，驳回被上诉人的诉请。
被上诉人朱某某、汤某某、王某乙辩称，
一、股东会决议上答辩人的名字不是答辩人所签，决议内容不是答辩人的真实意思表示，应当认定无效。
根据公司法的相关规定，股东资格应以登记的公司章程和工商管理机关的登记为准，答辩人是公司章程载明和工商登记确认的畅安公司的合法股东。2010年1月8日的股东会决议，是在答辩人朱某某、汤某某、王某乙等6名股东未参加也未委托他人参加股东会议的情况下，由案外人冒用答辩人签名作出的。该股东会决议剥夺了答辩人朱某某、汤某某、王某乙在畅安公司的股东身份和相关职务，干涉了答辩人依照自己的真实意思对其表决事项发表意见的权利，侵害了答辩人的姓名权和同意权等合法权益，属于违反《民法通则》规定的侵权行为，故该股东会决议应认定为无效。
二、答辩人以前工商登记时的签名，涉及内容属于程序方面，而且是经答辩人同意的，而股权转让涉及答辩人的经济利益，是实体权利，两者性质完全不同。因此，不能以此类推，工商登记的内容属于内部信息，并未对外公示，不具公示效力。股东权利义务按公司章程规定和工商登记以及公司法的规定为准，也不适用所谓权力推定。而涉案股东会决议则是由上诉人一手操弄，包括另3名股东也不是其本人签名，另3名股东也未授权他人签名，决议内容未经答辩人和另3名股东同意，因此，所谓股权转让不是答辩人和另3名股东的真实意思表示。
三、股东会决议记载的内容违反了公司法第72条的规定，在向股东以外的人转让股权时，未经其他股东过半数同意，也没有就该股权转让事项书面通知答辩人和另3名股东，侵害了答辩人和另3名股东的同意权和优先购买权。
四、一审并未遗漏当事人，上诉人称一审判决剥夺了另3名股东相应的权利义务没有事实和法律依据。另3名股东是否主张或放弃其确认该股东会决议的效力，是该3名股东对自己诉讼权利的处分，法院不应干涉，故也不应追加该3名股东为本案当事人。
综上，一审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，且程序合法，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人对一审认定“该三人并不同意将其股权转让给他人”有异议，
认为当时三人是同意将其股权转让，对其余认定事实没有异议。被上诉人对一审查明的事实没有异议。本院对双方无异议的事实予以确认。
上诉人向本院提供证据1、记帐凭证、存款凭证银行交易清单，证明上诉人王某甲、康某已经支付股权转让款；证据2、龙岩市畅安工贸服务有限公司股东名册、直属大队家属名单，证明公司股权登记于股东代表的亲属名下。
被上诉人认为上诉人所提交证据都不是新证据，不予质证。
本院认为，上述证据1与本案具有关联性，可以作为认定案件事实的证据。证据2并非属于工商机关登记的股东名册，不予认定。
庭审中，被上诉人认可二次《章程修正案》中朱某某、汤某某、王某乙的签名不是他们本人签名。对其他三次《股东会决议》中的签名表示不清楚。
本案双方的争议焦点为：2010年1月8日的《龙岩市畅安工贸服务有限公司股东会决议》及股权转让协议是否有效
本院认为，根据公司法的相关规定，股东资格应以公司章程和工商管理机关登记的股东名册为准，被上诉人是畅安公司章程载明和工商机关登记确认的股东。2010年1月8日的股东会决议及股权转让协议上的朱某某、汤某某、王某乙等人的签名并非其本人所签，因此，该股东会决议及股权转让协议并非被上诉人的真实意思表示，应确认为无效。虽上诉人提交的2006年6月8日的畅安公司章程修正案及2008年6月23日的股东会决议、畅安公司章程（修正）中的朱某某、汤某某、王某乙的签名与2010年1月8日的股东会决议中的签名相似，但三被上诉人同意畅安公司以前的决议和章程并不表明其同意涉及实体权利的股权转让。据此，上诉人提出的上诉理由不成立，本院不予采纳。
综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，处理适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人王某甲、康某、龙岩市畅安工贸服务有限公司负担。一审案件受理费按原判计收
本判决为终审判决。
审判长郑国柱
代理审判员郭胜华
代理审判员陈水柏
二0一一年一月十八日
书记员李馀彬
==========================================================================================
为尽量避免给当事人造成不良影响，经当事人本人申请110.com将对文章内容进行技术处理，点击查看详情。
==========================================================================================
