上诉人（一审原告）刘某，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)侯某某，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)万某甲，女，X年X月X日生，汉族，住（略）—101。
上诉人(一审原告)赵某乙，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)李某丙，女，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)孙某某，女，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)万某丁，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)王某戊，女，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)田某某，女，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)吴某某，男，X年X月X日生，汉族，住（略）—501。
上诉人(一审原告)秦某某，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)郝某某，女，X年X月X日生，汉族，住（略）—202。
上诉人(一审原告)万某己，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)李某庚，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)万某辛，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)李某壬，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)王某癸，女，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)赵某某，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)闫某某，男，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人(一审原告)杨某某，女，X年X月X日生，汉族，住（略）。
上诉人（一审原告，诉讼代表人）王某某，男，42岁，汉族，住（略）。
上诉人（一审原告、诉讼代表人）万某某，男，63岁，汉族，住（略）。
上诉人（一审原告、诉讼代表人）李某某，男，61岁，汉族，住（略）。
共同委托代理人马志军，河南新天河律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）郗某某，女，61岁，汉族，住（略）。
被上诉人（一审被告）李某某，女，42岁，汉族，住（略）。
被上诉人（一审被告）李某某，男，34岁，汉族，住（略）。
被上诉人（一审被告）李某某，女，37岁，汉族，住（略）。
委托代理人张林昌，河南新天河律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）郭某，男，34岁，汉族，住（略）。
被上诉人（一审被告）林州市同辉租赁服务有限责任公司。
住址：林州市X街X路北X号。
法定代表人郭某，职务，董事长。
上诉人王某某、万某某、李某某等因撤销协议纠纷一案，不服林州市人民法院（2009）林民二初字第X号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，上诉人李某某等及委托代理人马志军、诉讼代理人万某某、被上诉人郗某某及委托代理人张林昌到庭参加了诉讼。被上诉人李某某、李某某、李某某及被上诉人郭某、林州市同辉租赁服务有限责任公司（以下简称同辉公司）经合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2000年9月1日被告郗某某与被告同辉公司法定代表人、董事长郭某签订有三份租赁合同书，合同明确有租赁期限、场地、数量、交租赁费办法及违约责任等条款，其租赁房屋合同为20年，合同签订后双方履行有2年有余后，被告同辉公司准备在自己享有使用权的场地建职工住宅楼，由被告郗某某等人所租赁的场地需要撤迁，被告同辉公司的这一举措无疑招来了如何与被告郗某某等人所签订租赁合同的解决意向。双方经交涉后于2002年4月20日签订了所谓《撤迁与补偿协议书》，该协议阐明有双方的权力和义务关系以及合同履行期限。协议签订后，被告郗某某腾出了租赁场地，同辉公司至今未按协议履行补偿郗某某门面房，也未给付赔金。郗某某多次要求解决未能实现，原告股东于2008年12月10日诉至法院，要求撤销同辉公司与郗某某等人所签订的《撤迁与补偿协议书》。
原审认为，根据法律法规，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。不因任何事由中止或中断。该协议于2002年4月20日签订后依法备置于公司，原告于2008年12月10日向本院提起撤销协议之诉，该公司场地多次发生变化，公司股东应当知道有关事由。但在法定期间未能主张权利，行使撤销权的时效已过。其二，行使撤销权的主体应属合同一方当事人，公司具备独立的民事主体，依法应当独立承担民事责任，公司对外签订的合同是公司意志的体现，也属法律法规所规定的原则。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第七十五条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定第一条、第二条之规定判决：驳回原告诉讼代表人王某某、万某某、李某某的诉讼请求。案件受理费50元，由原告负担。
宣判后，上诉人万某某、李某某等不服原审判决，向本院上诉称，1、原审判决认定事实错误。上诉人所在的同辉公司早于2000年前已经停业，并于2003年被吊销营业执照，公司大部分股东早已不在公司上班，况且公司长期无固定办公场所，一份本为租赁我公司场地仅因房屋拆迁中止履行的、竟补偿承租方上百万某的协议，在公司歇业，场所对外租赁的情况下，不会也不可能置备于公司，故原审认定本案撤销之诉时效已过错误。2、原审适用法律错误。原审以上诉人不是合同一方为由否定上诉人享有诉权是错误的。根据现行公司法确立的股东代表诉讼制度，上诉人的诉权应受法律保护。3、由于原审判决认定事实和适用法律的错误导致判决结果的错误。请求二审法院依法撤销被上诉人郭某、被上诉人同辉公司与被上诉人郗某某等签订的拆迁与补偿协议，并判令被上诉人郗某某、李某某、李某某、李某某承担一、二审诉讼费用。
郗某某等辩称，1、原审认定事实正确。上诉人作为同辉公司的股东，对我们租赁本公司的场所经营溜冰场及因该公司开发，我们关闭溜冰场都是知情的，并应当知道本公司与我们达成的拆迁与补偿协议，这也是符合常理的，因此，原审认定上诉人起诉撤销协议已超过时效是正确的，符合《合同法》第55条规定的撤销权消灭情形之一。2、原审适用法律正确。依照《合同法》第54条的规定，上诉人不是合同的一方当事人，依法不享有对合同的撤销权。3、原审判决正确。双方在签订该协议时，进行了细致的清点、核对，并进行了近一个月的价格协商，是在同辉公司对我们所有损失认可后签订的，是双方真实意思表示，应为合法有效。请求二审法院查明事实，依法驳回上诉，维持原判决。
本院二审查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，现行《公司法》第22条第二款规定，股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议的内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。该条规定了股东会或股东大会、董事会决议的内容违反公司章程时，股东享有撤销权。被上诉人郭某作为被上诉人同辉公司的董事长，代表同辉公司与被上诉人郗某某等签订本案诉争的协议，属法定代表人郭某代表同辉公司正常对外经营行为，非同辉公司章程中规定的需经股东大会或董事会决议的重大事项，故作为同辉公司股东的上诉人对该协议不享有撤销权。另根据合同的相对性，行使对本案诉争协议撤销权的主体应属该合同一方当事人，即具备独立民事主体资格的同辉公司，作为同辉公司股东的上诉人对诉争的协议亦不享有撤销权。故上诉人主张原审法院以上诉人不是合同一方为由否定上诉人享有诉权是错误的，该理由不能成立。上诉人称，依据《公司法》第150条及第152条之规定，股东有权为了公司利益，享有以自己的名义起诉的权利。但该两条是对公司的董事、监事、高管人员的派生起诉权，即在公司的董事、监事、高管人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，在公司监事会、董事会拒绝起诉时，股东可以自己的名义直接起诉，同时，该条赋予股东派生起诉权的起诉对象应是公司的董事、监事或高管人员。故上诉人该项主张的理由亦不能成立。上诉人称，原审认定上诉人提出撤销之诉时效已过错误，对该项主张，上诉人的理由亦不能成立。故上诉人的上诉理由均不能成立，上诉请求本院依法不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人王某某、万某某、李某某等负担。
本判决为终审判决。
审判长赵某艳
审判员丁伯顺
代理审判员魏文联
二○○九年九月二十八日
书记员程晓雪
安法网X号
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