上诉人（原审原告）孙某甲，男，X年X月X日出生，汉族，原沈阳东海美术刻印有限公司（简称东海公司）股东、法定代表人，住（略）-X号X-X-X。
上诉人（原审原告）陈某某，男，X年X月X日出生，汉族，沈阳市国家安全局退休处级调研员，原沈阳东海美术刻印有限公司股东，住（略）-X号。
以上两位上诉人的共同委托代理人王某，辽宁景博律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）沈阳市工商行政管理局，住所地沈阳市沈河区X路X号。
法定代表人程某某，男，局长。
委托代理人刘某某，该局工作人员。
原审第三人孙某乙，男，X年X月X日出生，汉族，沈阳东海美术刻印有限公司经理，住（略）-X号-211。
委托代理人王某丙（孙某乙之母），女，X年X月X日出生，汉族，沈阳东海美术刻印有限公司工作人员，住（略）。
委托代理人赵某某，男，X年X月X日出生，满族，奥意特防火保安有限责任公司经理，住（略）。
上诉人孙某甲、陈某某因工商行政登记一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2006）沈河行初字第X号行政判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，对本案进行了公开审理。上诉人孙某甲、陈某某及其委托代理人王某，被上诉人沈阳市工商行政管理局委托代理人刘某某，原审第三人孙某乙及其委托代理人王某丙、赵某某到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审认定，原告收取了第三人3000元转让费，并与第三人于2OO5年4月30日将东海美术刻印有限公司作了转让，第三人于2005年5月18日到沈阳市和平区政府办事大厅申请了工商企业变更登记，东海美术刻印有限公司的法定代表人以及公司股份均作了转移，被告依程某审验了第三人与原告的身份证、公司章程某正案、转让协议、股东会决议、股权转让协议，工商登记于5月25日为其换发了营业执照。
原审认为，《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《条例》)第四条，第八条规定，被告作为工商行政管理机关依法享有对公司的设立、变更作出决定的权利，对被诉具体行政行为具有变更登记的法定职权。本案原告将经营手续文件印鉴全部交予第三人，并达成转让协议，并亲自到场递交本人身份证。根据《条例》第二十四条的规定，被告变更登记程某合法，形式要件审查完备，适用法律并无不当，故对原告的诉讼请求，不予支持。关于原告提出对该公司只是委托第三人经营，并未将公司转兑第三人，第三人冒用原告签字的主张，因被告进行的是形式要件审查，第三人提供的材料，形式要件合法，被告进行变更登记并无不当，对该材料的实质性审查，并非被告的职责范围，原告与第三人之间是否存在转兑的权属争议，应另行通过民事诉讼解决，不是本案的审查范围。故依照最高人民法院《关于执行(中华人民共和国行政诉讼法)若干问题的规定》第五十六条之规定，判决驳回原告诉孙某甲、陈某某的诉讼请求。诉讼费一百元，由原告孙某甲、陈某某负担。
上诉人上诉称，原审法院认定上诉人收取了第三人转让费并将东海公司作出了转让，属于事实认定错误；必然导致判决错误。原审法庭调查时第三人承认其提交申请变更的所有文件上的签字并非上诉人所写，被上诉人依据伪造的材料作出的变更登记严重侵害了上诉人的权益。请求二审法院依法撤销一审判决；判决被上诉人撤销变更，恢复变更前沈阳东海美术刻印有限公司的状态。
被上诉人未向本院递交答辩状但在庭审中答辩称，我局对东海公司作出的变更登记证据充分，适用法律法规正确，是合法的行政行为。关于上诉人主张第三人提交的变更登记材料均系伪造，因工商登记机关只对形式要件进行审查，即东海公司提交申请变更登记的主要材料符合公司变更登记的条件，故我局依法履行变更登记职责并无不当。关于上诉人主张股东孙某甲与第三人订立的公司转让合同违反法律强制性规定属无效合同，我局认为企业内部的纠纷应通过民事诉讼解决，然后本机关可根据民事诉讼结果作出相应的裁决。因此请求二审法院驳回上诉人的上诉。
原审第三人没有书面答辩但在庭审中答辩称，我们提供的材料都是真实有效的。请求二审法院维持一审判决；驳回上诉，维持原判。
原审被告向原审法院提供的证据材料有：1、公司变更登记申请书，证明企业依法向我局提出申请，要求变更公司的股东和法人登记；2、由公司原股东签字的股东会决议及公司章程某正案，证明我们确实是依据公司法和公司登记管理条例的规定，企业提交了公司法规定的上述文件证件，证明行政行为合法；3、新老股东一起签字的公司股权转让协议，证明我们是依据公司法和公司登记管理条例的授权，依法审查企业的变更登记，我们的行政行为是合法的。
原审原告向原审法院提供的证据材料有：证人谭某某证言，证明为何把名章和企业公章交给了孙某乙，是为了孙某乙办理经营网络增项的业务。并出庭作证，证明谭某孙某甲于2002年4月是合作经营关系，谭某识王某丙，让王某门市房办工商年检。
原审第三人向原审法院提供的证据材料有：1、转让协议，证明公司的变更是有前因的，是因孙某甲和孙某乙签了东海公司的转让协议；2、转兑费3000元收条，证明问题同上；3、谭某某和孙某乙的母亲办理公司转让以后所有移交文件印章的签字；4、证人王某丁证言，证明陈某某、孙某甲共同在2005年5月25日到达和平区办事大厅办理东海公司更名过户现场的证明；5-7、公司章程某正案(即工商局刚才举的几份证)，证明变更是严格按照国家法律规定办的，而且这几份证据上均有孙某甲的名章；8-9、孙某甲的身份证及陈某某的身份证，证明提交了身份证原件并且到场；10、孙某甲盖有自己名章的原始发票，证明发票印章和这几份股东协议转让章程某盖的印章是一致的；11、王某计的证言，证明公司转兑了；12、公安局资产评估组对东海公司评估情况反馈表，证明谭某某讲的评估先到她的公司；13、谭某某的谈话录音记录，证明在6月初公安局对东海公司进行资产评估的时候，孙某甲和评估人员一起到的，但评估未成。证明孙某甲早知东海公司转兑了；14、原始会计凭证和记帐凭证，证明东海公司变更以后把原始资料都移交给了孙某乙；15、社会原始保险登记，证明变更之后把这儿材料移交给了孙某乙；16、原始税务登记，证明问题同上。
上述证据均已随案移送本院。
经原审质证，对被告提供的1、2、X号证据予以采信；对原告的证人谭某某证言不予采信；对第三人的第1、2、3、X号证据予以采信，其它证据不予采信。
经本院审查，原审认证正确，应予以确认。
本院根据本案有效证据认定的事实与原审一致。
本院认为：
一、根据《中华人民共和国公司登记管理条例》(简称《公司登记管理条例》)第四条，第八条规定，被上诉人沈阳市工商行政管理局对沈阳东海美术刻印有限公司具有作出变更登记的法定职权。
二、《公司登记管理条例》第二十四条规定：“公司申请变更登记应当向登记机关提交文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或决定；（三）公司登记机关要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程某，应当提交修改后的公司章程某者公司章程某正案。”2005年5月18日东海公司向公司登记机关提出公司变更登记申请，并提交了公司变更登记申请书、股东会决议及公司章程某正案、公司股权转让协议、公司转让协议、上诉人、原审第三人的身份证等主要材料后，被上诉人依法受理了东海公司的申请，经形式要件审查变更登记手续完备，并对同时提交的文件证件履行了备案及存档手续，于2005年5月25日作出东海公司法定代表人、股东、住所地的变更登记适用法律并无不当，亦符合法定程某。
三、因本案上诉人孙某甲在与原审第三人孙某乙达成转让协议以后将经营手续文件印鉴全部交予原审第三人，且在孙某乙办理变更登记事宜时其与陈某某亲自到办事大厅递交本人身份证，现上诉人主张未将公司转兑原审第三人只是委托其经营，因上诉人与原审第三人之间是否存在转兑的权属争议，应由民事法律关系所调整，不属本案审理范围，故上诉人的上诉请求本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律法规正确，审判程某合法。依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费一百元由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长孟浣
代理审判员王某东
代理审判员王某涛
二○○六年六月十二日
书记员王某华
本判决所依据的相关法律
《中华人民共和国行政诉讼法》第六十一条人民法院审理上诉案件，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律、法规正确的，判决驳回上诉，维持原判；
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