上诉人（原审原告、反诉被告）黄某乙，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
委托代理人罗某某，湖南某某（略）事务所（略）。
委托代理人喻某，湖南某某（略）事务所（略）。
被上诉人(原审被告)向某某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人(原审被告)喻某，男，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人(原审被告)李某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）。
被上诉人（原审被告、反诉原告）某某公司，住所地（略）（原X号）
法定代表人喻某。
委托代理人杨某某，湖南某某（略）事务所（略）。
上诉人黄某乙因与被上诉人向某某、喻某、李某某、某某公司股东会决议效力确认纠纷一案，不服湖南省长沙市天心区人民法院于2010年12月15日作出的(2010)天民初字第X号民事裁定，向某院提起上诉。本院于2011年3月10日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院认定，某某公司前身系某某小商品公司，黄某乙在该公司工作。1997年7月，根据当时国家及长沙市关于国有中小型企业股份合作制改革的相关政策，某某小商品公司经职代会讨论，决议由全民所有制改制为有限责任公司，并成立改制工作小组，提出了改制方案。其改制方案是公司通过职工出资入股的形式组建，公司总股本150万元，募资对象为企业在册职工，并规定一般股东最低认购8000元即8000股，多认不限；董事长募股不低于3万元；董事会成员募股2万元；中层骨干认购1.5万元。同年12月28日，长沙市经济体制改革委员会、长沙市财贸委员会、长沙市财政局、长沙市国有资产管理局以长改发(1997)X号批复，同意某某小商品公司改制为某某公司。黄某乙从1992年开始停薪留职，但作为单位职工，最低应认购8000元即8000股，因公司内部实际认购股份的职工达150余人，不符合当时的《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立”的规定，故某某小商品公司于1998年1月16日召开出资职工大会，决议将股金集中到喻某、黄某乙等30人名下，以该30人为股东申请设立有限责任公司，该30人各自代表的出资额为5万元，并明确该30人必须与所代表的职工签订好协议，以确保落实所代表职工的权利义务。但某某小商品公司及后来的某某公司、黄某乙都没有按该决议与所代表的职工签订协议。同日，长沙长城审计事务所出具了长城审所验字(1998)X号《验资报告》，该《验资报告》注明某某公司截至1998年1月15日止已收到其发起股东投入的资本150万元，其中黄某乙投入5万元，占投入资本比例3.3%。1998年3月2日，某某公司成立。该公司的工商注册登记资料将黄某乙等30人列为股东，名下股金均为5万元。1999年5月19日，某某公司以黄某乙未按停薪留职合同及时交纳管理费和本人养老金，严重违反了企业的规章制度和劳动合同制度为由，对黄某乙作除名处理。黄某乙于同日向某某公司提交自愿放弃本人现有工作，作自动离职处理的报告，某某公司分别于1999年9月29日、2000年2月1日将黄某乙实交股金款项8000元退回黄某乙。现黄某乙的股权证在某某公司。但黄某乙、某某公司当时未办理股东变更手续。
2006年12月13日，湖南茗荃联合会计师事务所受某某公司的委托，对该公司申请减少的注册资本及实收资本情况进行审验，出具了湘茗荃会验字(2006)第12-QX号《验资报告》，注册变更后公司实收资本79万元，其中黄某乙股金5万元变为O元。2007年1月15日，某某公司未召开股东大会即进行了工商登记变更，将公司注册资本变更为79万元，变更后黄某乙不再是某某公司的股东。此后，黄某乙认为向某某、喻某、李某某、某某公司擅自召开股东会，将某某公司的注册资本由150万元减少至79万元，其中包括减少黄某乙的注册资本5万元，还伪造黄某乙在股东会决议上的签名，诉至原审法院，要求确认某某公司关于减少黄某乙注册资本的决议无效，恢复黄某乙在某某公司对应注册资本为5万元的股权。某某公司则提起反诉，要求黄某乙配合办理股权转让的相关手续。
原审法院认为，本案首先要解决的问题是当事人之间股权确认纠纷是否属于人民法院受理民事诉讼的范围。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条（四）项规定，“起诉必须符合下列条件：”“属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖”。本案中，某某公司系根据当时国家及长沙市关于国有中小型企业股份合作制改革的相关政策精神，并经长沙市体改委、财贸委、财政局及国有资产管理局等政府部门批准改制而来，不等同于完全市场条件下发起设立的公司，其股东的组成范围和股东持股比例等，均带有明显的人身性和强制性，受特殊政策的限制，具有较强的政策性色彩。因此本案黄某乙与某某公司之间的股权不是平等主体之间产生的股权，而是基于企业改制产生的股权，本案纠纷系在企业改制过程中因适用改制政策和改制时企业制定的有关制度引发的争议，是企业改制过程中产生的特殊现象和遗留问题，属于改制政策调整的范围，应当由政府有关部门及企业自身按企业改革的政策规定统筹解决，不属于人民法院的受案范围。黄某乙的起诉、某某公司的反诉均不属于人民法院受理民事诉讼的范围。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第（四）项、第一百三十条、第一百四十条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用若干问题的意见》第139条第一款之规定，裁定驳回黄某乙的起诉和某某公司的反诉。
宣判后，黄某乙不服原审裁定，向某院提起上诉称：本案争议的是2005年与2006年二次股东会决议减少黄某乙5万元股权的问题，此与改制无关；黄某乙与某某公司系平等民事主体，本案应属于人民法院受案范围。请求二审法院撤销原裁定，支持黄某乙的原审诉讼请求。
被上诉人李某某、某某公司答辩要求维持原裁定。
本院二审查明的事实与原裁定查明的事实一致。
本院认为，本案二审的焦点是当事人之间股东会决议效力确认纠纷是否属于人民法院受理民事诉讼的范围。审查本案事实，某某公司的改制经过了相关政府部门的审批；改制过程分两步进行，即产权置换和身份置换。应当说，其股东的组成范围和股东代表持股、工商注册中体现的股份比例等，均带有明显的身份性和政策性。黄某乙1998年1月按改制政策参股、1999年5月因被除名而自愿退股，均受当时改制特殊政策的调整，其起诉要求确认股东会决议的效力并确认其股东身份，不应属于人民法院受理民事诉讼的范围。综上，原审裁定适用法律正确，黄某乙的上诉理由不能成立，本院不予采信。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长廖征
审判员卢苇
代理审判员唐珍枝
二0一一年三月二十一日
书记员邱丽丽
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百五十四条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。
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