原告李某，汉族，居民。
委托代理人周修旺,江苏恒毅律师事务所律师。
被告广达铁路工程集团有限公司。
法定代表人胡某甲，董事长。
被告胡某甲，汉族。
以上两被告共同委托代理人王剑平，该公司法律顾问。
以上两被告共同委托代理人王孝远，江苏京楚律师事务所律师。
被告徐州广达置业有限公司。
法定代表人胡某乙，董事长。
委托代理人王剑平，该公司法律顾问。
原告李某与被告广达铁路工程集团有限公司（以下简称广达铁路公司）、被告胡某甲、被告徐州广达置业有限公司（以下简称广达置业公司）合作协议纠纷一案，本院于2008年9月23日受理后，依法组成合议庭并于2009年2月6日、9月10日公开开庭审理了本案。原告李某及其委托代理人周修旺，被告胡某甲、广达铁路公司共同委托代理人王剑平、王孝远，被告广达置业公司委托代理人王剑平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李某诉称，2006年12月28日,原告与被告徐州市X路工程有限公司(现变更为广达铁路工程集团有限公司)、胡某甲签订《关于收购开发原徐州衡器厂项目的合作协议》，约定广达铁路公司、胡某甲与原告共同出资2300万元收购徐州衡器厂，广达铁路公司与胡某甲出资2000万元、原告出资300万元；利润分成：徐州衡器厂土地收储挂牌上市后所产生的政府返回利润、地面物资收入、淮海路门面收入均按投资比例分成,开发建设根据实际投资比例分摊利润;项目经营方式：广达铁路公司、胡某甲、原告共同组建广达房地产公司，现根据需要变更为广达置业公司,今后衡器厂项目继续在变更后的广达置业公司名义下自主经营。上述协议签订之前，原告已经投入资金300万元，履行了出资义务。原告与被告广达铁路公司、胡某甲三合伙人先后以广达房地产公司、广达置业公司名义履行了上述项目经营内容，同时也取得了预期收入x元，其中大马路三角地块综合整治项目拆迁货币补偿款1150万元被广达置业公司以广达铁路公司授权方式取得，徐州市国土资源局返还的本金x元被广达铁路公司取得，土地出让收益金x元等其他收入也被广达铁路公司取得。依照约定原告应得收入为300万元（本金）＋（x元－x元）×13.04%＝x元。原告在合伙终止后，多次向其他合伙人广达铁路公司、胡某甲要求返还投入的资金及分配盈余，广达铁路公司、胡某甲拒不返还，又因合伙部分收入被广达铁路公司交付于广达置业公司，故提起诉讼，请求判令三被告立即给付x元及利息（从2008年8月1日计算至法院判决给付之日止，按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算），并承担本案的诉讼费用。
被告胡某甲辩称，1、本案非合伙纠纷。原告李某作为股东之一与广达铁路公司设立了广达房地产公司，后广达房地产公司增加了股东胡某甲及出资，增加后的股东及出资情况是：广达铁路公司1000万元，李某300万元，胡某甲360万元。由此可见，本案系股东与公司之间的纠纷，原告起诉的案由是错误的。2、李某已不是广达房地产公司的股东。2006年12月25日，广达房地产公司股东会决议：（1）广达房地产公司变更名称为广达置业公司；（2）公司增加注册资本至1亿元（实际为3960万元）；（3）公司变更股东为胡某乙、徐州市香山装饰建材有限公司、江苏东兴高科信息工程有限公司、徐州金虹钢铁集团公司；（4）公司原股东李某、胡某甲、广达铁路公司的股权全部转让给胡某乙。由此可见，李某在广达置业公司已没有股权，其应当向胡某乙主张权利，李某起诉胡某甲及广达铁路公司属于被告不适格。3、《关于收购开发原徐州衡器厂项目的合作协议》是广达铁路公司与李某于2006年12月28日签订的，在李某于2006年12月25日将其股权转让出去之后，是一份新的开发协议，该协议由于李某及广达铁路公司未投资而没有实际履行，且该协议第4条侵犯了广达置业公司及其他股东的权利，应属无效。综上，李某已失去股东身份，其起诉的被告主体不适格，其依据的合作协议没有实际履行，法院应当驳回其起诉。
被告广达铁路公司、广达置业公司答辩称：1、李某作为股东和广达铁路公司于2006年1月16日共同出资成立了广达房地产公司，并制定了公司章程，该公司于2006年1月在徐州工商局注册。2006年12月25日，广达房地产公司召开股东会，形成股东会决议。该决议第4条记载，股东李某将其持有的股权300万元全部转让给胡某乙等。2007年1月19日，转让方李某与受让方胡某乙签订股东出资转让协议，协议写明转让方不再享有股东权利，履行股东义务，受让方享有股东权利，履行股东义务。股东会决议和股东出资转让协议均在徐州工商局备案，是真实有效的法律文件。应当否定《关于收购开发原徐州衡器厂项目的合作协议》与《承诺协议》，因为该两份协议的有关条款自相矛盾并有不合法之处。综上所述，（1）该案由不是合伙纠纷，而是股东出资转让协议纠纷，是转让方和受让方之间的债权债务纠纷。受让方是自然人胡某乙，胡某乙没有及时将股权本金和利息给付转让方李某。（2）广达铁路公司、广达置业公司、胡某甲与原告李某之间没有债权债务关系，原告起诉三个被告的行为是错误的，真正的被告是自然人胡某乙。请求法院依法驳回原告的起诉，并解除对被告银行账户存款及房地产的查封。
原告为支持其诉讼请求,向本院提交了以下证据:
1、徐州市轻工资产经营公司（甲方）、江苏苏商投资担保有限公司（乙方）、徐州衡器厂有限公司（丙方）于2005年9月8日签订的《关于江苏苏商投资担保有限公司整体收购重组原徐州衡器厂的协议》，用于证明江苏苏商投资担保有限公司拟以2300万元的价格收购原徐州衡器厂破产后资产、工业用地使用权。
2-（1）江苏苏商投资担保有限公司于2005年10月20日给广达铁路公司出具的《承诺书》；2-（2）江苏苏商投资担保有限公司于2005年10月20日给徐州市国土资源局出具的《承诺书》；2-（3）徐州市轻工资产经营公司（甲方）、徐州衡器厂破产清算组(甲方)、江苏苏商投资担保有限公司（乙方）、广达铁路公司（乙方）、徐州衡器厂有限公司（丙方）于2005年10月20日签订的《关于收购重组徐州衡器厂的补充协议》；2-（4）广达铁路公司于2005年10月30日给徐州市国土资源局出具的《承诺书》。该组证据用于证明收购原徐州衡器厂的项目实际上是广达房地产公司（后变更为广达置业公司）实施的。
3、广达房地产公司工商登记资料，用于证明广达房地产公司于2006年1月23日成立，原告系该公司股东，履行了300万元的出资义务。
4-（1）2006年1月26日，广达房地产公司、徐州市轻工资产经营公司于2006年1月26日签订的《产权转让合同》；4-（2）徐州产权交易所于2006年5月22日出具的徐产交确（2006）X号《关于徐州衡器厂整体资产产权转让成交的确认》。该组证据用于证明徐州市轻工资产经营公司将其拥有的原徐州衡器厂整体资产以2300万元有偿转让给广达房地产公司。
5、胡某甲、广达铁路公司、李某于2006年12月28日签订的《关于收购开发原徐州衡器厂项目的合作协议》，用于证明李某、胡某甲、广达铁路公司于2006年12月28日建立了合伙关系，且对合伙内容作了约定。
6-（1）李某（乙方）、广达置业公司（甲方）于2006年12月28日签订的《承诺协议》；6-（2）胡某贵以广达置业公司的名义与李某签订的《承诺协议》。该组证据用于证明李某以债权转让的方式退出广达房地产公司，与广达铁路公司、胡某甲建立起合伙关系。
7、江苏苏商投资担保有限公司、广达房地产公司于2007年1月8日签订的《承诺协议》，用于证明实际出资2300万元收购原徐州衡器厂的是广达房地产公司，收益归广达房地产公司所有。
8、广达置业公司企业法人营业执照，用于证明广达房地产公司于2007年9月5日变更为广达置业公司。
9、李某、胡某乙于2007年1月19日签订的《股东出资转让协议》，用于证明李某按照合伙协议的约定，将其享有的广达房地产公司的300万元股权转让给胡某乙。
10、广达置业公司、徐州市鼓楼区规划与建设局签订的《大马路三角地块综合整治项目拆迁货币补偿安置协议》。
11-（1）授权委托书；10-（2）收据。该组证据和第X组证据用于证明广达置业公司收取了拆迁补偿款1150万元。
12、徐州市土地储备中心、江苏苏商投资担保有限公司于2007年2月7日签订的《国有土地使用权收回合同》，用于证明原徐州衡器厂的国有土地使用权被无偿收回。
13、徐州市人民政府办公室于2008年5月9日作出的《关于原徐州衡器厂地块出让收益清算有关问题的建议》，用于证明广达铁路公司、胡某甲收到徐州市政府返还的资金5710.21万元。
14、2008年4月28日广达铁路公司收据一张，用于证明广达铁路公司收到江苏苏商投资担保有限公司代转的收购原徐州衡器厂前期出资2193.02万元。
15、《徐州市国有土地使用权出让成交确认书》，用于证明广达铁路公司以x万元的价格竞得本案所涉国有土地使用权，原告与其合伙已经终止，由广达铁路公司单方进行开发建设。
16、徐州汇亿丰投资有限责任公司章程，用于证明该公司是广达铁路公司和李某强共同出资于2008年3月设立的。
17、李某（甲方）、李某强（甲方）与广达铁路公司（乙方）、胡某乙（乙方）于2008年6月16日签订的《协议》，用于证明广达铁路公司将竞得的本案所涉土地转让给了李某和李某强。
18、合作衡器项目结算表，用于证明合作收入总计x元。
19、胡某甲于2008年6月31日给李某出具的《关于李某同志投资衡器厂项目股份的处理意见》，用于证明双方对李某应得的收益作了约定。
20、李某制作的《合伙分配计算表》，用于证明原告的诉讼请求构成。
21、广达铁路工程集团有限公司工商资料，用于证明该公司是由徐州市X路工程有限公司变更而来。
22、徐州市国土资源局、徐州汇亿丰投资有限责任公司于2008年4月10日签订的《国有土地使用权出让合同》，用于证明本案所涉土地收购完成后，广达铁路公司与李某强成立了徐州汇亿丰投资有限责任公司，土地证办到了徐州汇亿丰投资有限责任公司名下。
23、广达置业公司、广达铁路集团公司企业登记资料查询表（查询日期为2009年6月23日），用于证明上述两个公司的法定代表人已于2009年4、5月份变更为胡某甲。
24、李某于2008年7月24日给广达铁路公司、广达置业公司邮寄的信函，用于证明其向上述两个公司主张过权利。
25、2008年4月23日收据（2000万元）、2008年6月16日收据（1000万元），用于证明广达铁路公司收到的该两笔款项即为徐州市政府返还的土地收益款。
被告对原告提交的上述证据发表质证意见如下：
对证据1（三方协议）、证据2（承诺书、补充协议）、证据5（合作协议）真实性无异议，但该三组证据均无效，因为江苏苏商投资担保有限公司、广达铁路公司、李某均没有资格进行房地产开发，且证据5的内容显失公平。
对证据3（工商资料）、证据4（产权转让合同、确认书）真实性无异议。
对证据6-（1）（承诺协议）真实性无异议，但该证据无效，因为签订《承诺协议》时广达置业公司尚未成立；对证据6-（2）真实性有异议，不能确定胡某贵的签名是否真实，且胡某贵无权代表广达置业公司作出承诺。
对证据7（承诺协议）真实性无异议，但该组证据不能证明收购原徐州衡器厂的收益由广达铁路公司指定给了广达房地产公司，反而能够证明本案不是合伙纠纷。
对证据8（营业执照）真实性无异议，但广达房地产公司实际上是于2007年1月26日变更为广达置业公司的。
对证据9（股权转让协议）真实性无异议，但该组证据不能证明原告依照合伙协议的约定将股权转让给胡某乙，恰恰证明了原告退股后已失去股权，无权主张分红。
对证x%安置协议）、证x%收据）真实性无异议，但该两组证据与本案无关。
对证x%收回合同）真实性无异议,但认为该协议签订的时间是2007年2月7日,此时广达置业公司已经成立,徐州市土地储备中心不应该与江苏苏商投资担保有限公司签订合同,该合同无效。
对证x$%市政府建议）真实性无异议，但认为这只是个建议，并非实际行为，关于徐州衡器厂地块出让收益清算问题，应当由广达房地产公司股东会决定。
对证x%收据）、证x(%确认书）、证x偁汇亿丰公司章程）真实性无异议，但该三组证据与本案无关。
对证x%协议）李某、李某强的签字真实性无法确认，且该份证据与本案无关。
对证x%结算表）真实性有异议，该份表格没有单位公章，也没有制作人的签名，不能作为证据使用。
对证xX处理意见）真实性无异议，但胡某甲无权代表广达铁路公司及广达置业公司提出意见，这只是胡某甲个人的意见。
证x%分配计算表）是原告自己制作的，没有证明效力。
对证x%广达铁路集团工商登记资料）真实性无异议。
对证x%出让合同）真实性无异议，但该份证据与本案无关。
对证x%查询表）真实性无异议。
对证x%信函）无法确认是否收到。
对证x%收据）真实性无异议，但该份证据与本案无关。
被告广达铁路公司、广达置业公司、胡某甲为支持其抗辩,向本院提交了以下证据:
1、广达房地产公司设立登记申请书及股东（发起人）名录，用于证明广达房地产公司设立时有两个股东，一个是广达铁路公司，一个是李某，本案是股东之间的纠纷，而非合伙人之间的纠纷。
2、广达房地产公司于2006年4月5日形成的股东会决议，用于证明广达房地产公司增资及增加股东胡某甲的情况。
3、广达房地产公司变更登记申请表、2006年12月25日股东会决议、章程修正案、股东出资转让协议，用于证明广达房地产公司变更名称为广达置业公司，广达铁路公司、李某、胡某甲的股权全部转让给胡某乙，李某与胡某乙之间形成了债权债务关系，起诉被告主体不适格。
4、广达置业公司股东名册，用于证明李某已不是广达置业公司股东。
5、广达置业公司企业法人营业执照,用于证明广达房地产公司于2007年1月26日变更为广达置业公司。
原告对被告提交的上述证据真实性不持异议，但认为上述证据并不能否定原告与广达铁路公司、胡某甲系项目合伙人。
本院对原告提交的证据认证如下：
证据1（三方协议）、证据2（承诺书、补充协议）、证据3（工商资料）、证据4（产权转让合同、确认书）、证据5（合作协议）被告对真实性无异议，予以确认。
证据6-1（承诺协议）落款日期为2006年12月28日，此时广达房地产公司尚未变更为广达置业公司，原告解释该份承诺协议上广达置业公司的印章是后来补盖的，而被告对广达置业公司印章真实性未提出异议，故对该份证据真实性予以确认；证据6-2（承诺协议）的签订人一方为胡某贵，而胡某贵的身份无法确定，故对该份证据不予认定。
证据7（承诺协议）被告对真实性无异议，应予确认。
证据8（营业执照）落款时间为2007年9月5日，被告认为广达房地产公司变更为广达置业公司的时间是2007年1月26日，并提交了证据5（营业执照），原告予以认可，故应当采信被告提供的证据5，以此确认广达房地产公司变更为广达置业公司的时间是2007年1月26日。
证据9（股权转让协议）、证x%安置协议）、证x#%收据）、证x&收回合同）、证x%市政府建议）、证x%收据）、证x%确认书）、证x%汇亿丰公司章程），证x%处理意见）、证x%广达铁路集团工商登记资料）、证x%出让合同）、证x%查询表）、证x%收据），被告对真实性均无异议，应予确认。
证x%协议）被告虽然对李某、李某强的签名提出异议，但该份证据盖有广达铁路公司印章及胡某乙的签名，被告对此未提出异议，且未申请对李某、李某强的签名进行鉴定，故对该份证据的真实性予以确认。
证x@%合作衡器表）既无印章，亦无签名，且被告不予认可，故对该份证据不予认定。但对于原告认可的合作期间支出的办公等费用x.63元和原告已支取的现金2万元，根据证据规则关于“当事人承认的对已方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认”的规定，本院予以确认。
证x%信函）原告未提交被告已收到的证据，故不予认定。
原告对被告提交的X组证据真实性均无异议，本院予以确认。
本院经审理查明，2005年9月8日，徐州市轻工资产经营公司（甲方）、江苏苏商投资担保有限公司（乙方）、徐州衡器厂有限公司（丙方）签订《关于江苏苏商投资担保有限公司整体收购重组原徐州衡器厂的协议》，三方约定由江苏苏商投资担保有限公司以2300万元的价格收购徐州市轻工资产经营公司所属的原徐州衡器厂破产后资产、工业用地使用权。
2005年10月20日,徐州市轻工资产经营公司（甲方）、徐州衡器厂破产清算组(甲方)、江苏苏商投资担保有限公司（乙方）、广达铁路公司（乙方）、徐州衡器厂有限公司（丙方）签订《关于收购重组徐州衡器厂的补充协议》，对收购步骤作了约定。
2005年10月20日，江苏苏商投资担保有限公司给广达铁路公司出具承诺书，将其基于上述协议及补充协议所享有的权利及承担的义务转让给拟设立的广达房地产公司。
2006年1月23日，广达房地产公司成立，注册资金1000万元，股东为广达铁路公司（出资869.6万元）和李某（出资130.4万元）。
2006年1月26日，广达房地产公司与徐州市轻工资产经营公司签订《产权转让合同》，双方约定徐州市轻工资产经营公司将其拥有的原徐州衡器厂所有整体资产以2300万元有偿转让给广达房地产公司。
2006年4月5日，广达房地产公司召开股东会，决定公司增资660万元，其中广达铁路公司增加出资130.4万元、李某增加出资169.6万元、吸收胡某甲为新股东。增资后的广达房地产公司注册资本为1660万元，其中广达铁路公司出资1000万元、李某出资300万元、胡某甲出资360万元。
2006年5月22日，徐州产权交易所出具徐产交确（2006）X号《关于徐州衡器厂整体资产产权转让成交的确认》，确认徐州市轻工资产经营公司将徐州衡器厂的整体资产产权以2300万元的价格转让给广达房地产公司,该转让已成交完毕，符合法定程序，转让结果合法有效。
2006年12月28日，胡某甲代表广达铁路公司与李某签订《关于收购开发原徐州衡器厂项目的合作协议》，约定：收购原徐州市衡器厂，投资由广达铁路公司、胡某甲、李某共同出资2300万元收购重组，同时组建了广达房地产公司；投资比例与利润分成：项目投资共计2300万元，广达铁路公司与胡某甲出资2000万元，占出资比例的86.96%，李某出资300万元，占出资比例的13.04%；利润分成：衡器厂土地收储挂牌上市后所产生的政府返回利润、地面物资收入与淮海路门面及收入均按投资比例分成，开发建设根据实际投资比例分摊利润；项目经营方式：由广达铁路公司、自然人胡某甲、李某共同组建的广达房地产公司，现根据发展需要变更为江苏广达置业有限公司，今后衡器厂项目继续在变更后的江苏广达置业有限公司名下自主经营（详见江苏广达置业有限公司与李某签订的协议）。
同日，李某（乙方）与广达置业公司（甲方）签订《承诺协议》，内容为：一、因徐州市广达房地产开发有限公司变更为徐州广达置业有限公司（前期申请为江苏广达置业有限公司未获得批准），增加股东并增资到1亿元人民币。原公司股东李某的股金自愿转让给胡某乙名下（李某与徐州市X路工程有限公司、胡某甲另签收购合作徐州衡器厂项目协议）。二、变更后的徐州广达置业有限公司成立后，接转徐州市衡器厂项目，乙方只享有徐州衡器厂项目的权利和承担相应的义务，对甲方今后开发的其它项目不再享有权利。变更后的徐州广达置业有限公司，对徐州市衡器厂项目不享有权利和承担任何义务。三、甲方对接转的徐州市衡器厂项目，提供相关手续办理等服务，其开发资金及所需各项费用和项目应缴税收由原公司股东李某、胡某甲、徐州市X路工程有限公司承担；该项目所牵扯到的债权债务由原公司股东李某、胡某甲、徐州市X路工程有限公司承担。
2007年1月19日，李某与胡某乙签订《股东出资转让协议》，约定：李某将其在广达房地产公司的300万元股权（占注册资本的18.07%）转让给胡某乙；自本协议生效之日起，李某不再享有股东权利、履行股东义务，胡某乙享有股东权利、履行股东义务。本协议自双方签字之日起生效。该协议签订后,胡某乙一直未向李某支付股权转让款。
2007年1月26日，广达房地产公司变更名称为广达置业公司。
2007年2月7日，徐州市土地储备中心（甲方）与江苏苏商投资担保有限公司（乙方）签订《徐州市国有土地使用权收回合同》，约定：甲方依据本合同无偿收回徐州轻工资产经营公司转让给乙方的坐落于本市X路西侧原徐州衡器厂国有土地使用权，土地面积x平方米（62.885亩）；收购土地根据市土地供应计划和规划设计要点上市运作后，土地收益上缴市财政，由市财政根据市政府2005年第X号办公会议纪要精神，对乙方的前期投资及收益返还进行支付。
2007年10月27日至2007年11月20日,徐州市国土资源局委托徐州市土地市场服务中心对本案所涉土地使用权挂牌出让,经公开竞价,广达铁路公司以x万元的价格竞得本案所涉国有土地使用权，出让人徐州市国土资源局与竞得人广达铁路公司双方于2007年11月20日签订了《徐州市国有土地使用权出让成交确认书》。
2008年3月21日，广达铁路公司出资1240万元、李某强出资760万元，共同设立了徐州汇亿丰投资有限公司，胡某乙任法定代表人，李某任总经理。
2008年4月10日，徐州汇亿丰投资有限公司与徐州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，约定徐州市国土资源局以x万元的价格将涉案土地出让给徐州汇亿丰投资有限公司。
2008年4月23日、6月16日，徐州汇亿丰投资有限公司总经理李某分别支付给广达铁路公司2000万元、1000万元款项。
2008年5月9日，徐州市人民政府办公室作出《关于原徐州衡器厂地块出让收益清算有关问题的建议》，经批准决定“返还苏商公司资金合计为5710.21万元，即土地出让收益返还3517.19万元+苏商公司支付的职工安置费2193.02万元”。
2008年5月30日，广达置业公司收到徐州市鼓楼区规划与建设局支付的房屋拆迁总补偿款1150万元。
2008年6月31日，胡某甲给李某出具《关于李某同志投资衡器厂项目股份的处理意见》，内容为：“在广达收购重组衡器厂项目中，李某同志投入300万元入股，现该项目已转给李某强同志，有关李某同志的股份处理如下：一、李某同志的股本加升益部分为现在的权益所得，减去已支为净值。将净值转李某强新办注册公司，其按1.83亿购地款中所占比例分摊股份份额。二、有关李某强同志和公司的帐务另行结算与李某无关。三、李某同志的股权占有是否参与管理由李某和李某强自行协商。请财务给予清算并出具相关手续。”
另查明，广达铁路公司设立于1997年10月23日，股东为胡某甲和胡某，注册资本6400万元；2008年6月17日，该公司变更名称为广达铁路工程集团有限公司，法定代表人由胡某甲变更为胡某乙；2009年4月29日，法定代表人由胡某乙变更为胡某甲。
本案争议焦点为：1、本案是合伙纠纷，还是股东之间的出资与转让纠纷；2、三被告主体是否适格；3、原告要求三被告给付x元及利息是否有事实和法律依据。
本院认为，一、本案案由应确定为合作协议纠纷。其一，原告李某向三被告主张权利的主要依据是其与胡某甲、广达铁路公司签订的《关于收购开发原徐州衡器厂项目的合作协议》，而非合伙协议。其二，根据我国现行法律规定，合伙关系只能发生在两个以上公民之间或合伙企业的各合伙人之间（合伙人应当为具有完全民事行为能力的人），合作关系则无此限制。广达铁路公司系企业法人，与自然人不能建立合伙关系，可以建立合作关系。其三，李某之所以以合伙人的身份提起诉讼要求分配盈余，是因其未厘清合伙与合作的法律意义。本案案由确定为合作协议纠纷并不违反李某出资本意，亦不影响李某行使诉权。其四，原告李某的诉求是返还出资及分配盈余，并未提及股权转让问题，故对三被告关于本案属于股权转让纠纷的观点不予采纳。
二、被告胡某甲、广达铁路公司、广达置业公司是本案适格主体。原告李某与被告胡某甲、广达铁路公司系收购原徐州衡器厂项目的合作者，李某依据合作协议提起诉讼，要求合同相对人胡某甲、广达铁路公司履行合同义务，符合合同相对性原则。广达置业公司虽不是合作协议的缔约方，但李某认为该公司侵占了其应得的利益，将广达置业公司作为被告，符合《民事诉讼法》的有关规定。三被告主张本案适格被告为股权受让方胡某乙，该主张无事实和法律依据，本院不予支持。
三、原告李某要求三被告给付x元及利息应予部分支持。李某、胡某甲、广达铁路公司签订的《关于收购开发原徐州衡器厂项目的合作协议》，以及李某与广达置业公司签订的《承诺协议》，系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。《合作协议》对收购开发原徐州衡器厂项目的投资比例、利润分成、经营方式作了明确约定，即李某出资300万元，占出资比例的13.04%；衡器厂土地收储挂牌上市后所产生的政府返回利润、地面物资收入与淮海路门面及收入均按投资比例分成。《承诺协议》约定：广达房地产公司变更为广达置业公司，变更后的广达置业公司接转徐州衡器厂项目，李某只享有徐州衡器厂项目的权利和承担相应的义务，对广达置业公司今后开发的其它项目不再享有权利；变更后的广达置业公司对徐州衡器厂项目不享有权利和承担任何义务，该项目所牵扯到的债权债务由原公司股东李某、胡某甲、广达铁路公司承担。从上述协议不难看出，李某、胡某甲、广达铁路公司合作的项目是收购徐州衡器厂，为了完成该项目而设立了广达房地产公司，至广达铁路公司以x万元的价格竞得原徐州衡器厂国有土地使用权时，合作即告完成，三方均以将股权转让给胡某乙的方式退出广达房地产公司，广达房地产公司股东变更为胡某乙、徐州市香山装饰建材有限公司、江苏东兴高科信息工程有限公司、徐州金虹钢铁集团公司，名称变更为广达置业公司，而广达置业公司对收购徐州衡器厂项目不享有权利和承担任何义务，该项目的权利义务承受者仍为李某、胡某甲和广达铁路公司。根据查明的事实能够确认，徐州市人民政府返还的衡器厂职工安置等费用2193.02万元、土地出让收益3000万元，已被广达铁路公司取得，徐州市鼓楼区规划与建设局支付的房屋拆迁总补偿款1150万元已被广达置业公司取得，以上三项收入合计6343.02万元，按照13.04%的比例李某享有x元；收购徐州衡器厂支出的费用为整体资产转让费2300万元、办公等费用x.63元，两项支出合计x元，按照13.04%的比例李某应承担x.90元；李某已获取的款项为2万元。李某合作期间应得的收益为x元-x.90元-x元=x.10元。该部分收益分别被广达铁路公司和广达置业公司占有，应当按比例返还给李某。李某主张出售原徐州衡器厂废品收入200万元、淮海路门面房租金收入x元属于合作期间的收入，其应按比例参与分配，但未提供证据证实该两项收入确实存在、被何人侵占，故对其该项主张不予支持。李某要求三被告给付其出资300万元,因该笔款项已被李某作为广达房地产公司的股权转让给了胡某乙,其应当根据《股东出资转让协议》另行主张权利,故对其该项诉请,本院亦不予支持。广达铁路公司辩称收购徐州衡器厂项目转出过程中亏损2700万元，但未提供证据证实，且其在与李某合作结束后转让涉案土地，是亏是羸与李某无关，故对其该项辩称不予采信。胡某甲未占有李某的收益，李某要求其承担付款责任无事实和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第八十八条、第九十二条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十一条、第一百零八条的规定，判决如下：
一、被告广达铁路工程集团有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告李某合作期间的收入x元及利息（以x元为本金，按中国人民银行规定的同期银行贷款利率自2008年8月1日起计算至本判决生效之日）；
二、被告徐州广达置业有限公司于本判决生效之日起十日内返还李某x元及利息（以x元为本金，按中国人民银行规定的同期银行贷款利率自2008年8月1日起计算至本判决生效之日）；
三、驳回原告李某对被告胡某甲的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费x元、诉讼保全费5000元，合计x元，由原告李某负担x元，被告广达铁路工程集团有限公司负担x元，被告徐州广达置业有限公司负担x元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本3份，上诉于江苏省高级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：江苏省南京市农业银行山西路支行，帐号：x。
审判长孙燕
代理审判员王兴
代理审判员王利明
二○○九年十一月二十三日
书记员李某媛
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