原告潘某甲，男，46岁。
委托代理人韩超锋，孟津县“148”法律服务所法律工作者。
被告孟津县昌华有限公司。
法定代表人潘某乙，董事长。
被告潘某乙，男，51岁。
被告王某，女，54岁。
三被告共同委托代理人杨某某，男，特别授权。
原告潘某甲诉被告孟津县昌华有限公司、潘某乙、王某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告潘某甲及其代理人韩超锋，被告孟津县昌华有限公司、潘某乙、王某的共同委托代理人杨某惠均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，1996年潘某乙在原家庭所办螺钉厂的基础上组建了孟津县昌华有限公司，当时我不是股东。后因大量业务是我做成的，潘某乙提议让我也成为股东，由我出资10万元购买他的部分股份，我欣然同意，就把身份证交给他，由他直接办理。因是亲兄弟，我不辞劳苦，为公司立下汗马功劳。而作为董事长的潘某乙，从来不算帐，不分红，无奈我另起炉灶，独立经营。我们之间因此产生矛盾。而我入股的10万元，一直由被告孟津县昌华有限公司使用。最近发现被告于2005年3月8日以我的名义将我的10万元股份全部转让给潘某乙之妻王某。被告历年来不开董事会、不盘点资产、不分红利，又私自转让我的股份，严重侵犯我的合法权益。现要求被告退还冒领我的股款10万元，诉讼费由被告承担。
被告孟津县昌华有限公司辩称，原告所诉无事实和法律依据。原告从公司成立之日起就没有交纳股金，只是名义股东。从公司成立到现在既没算帐也没分红，进一步说明这个公司是潘某乙的个人私营企业。因此应驳回原告的诉讼请求。
被告潘某乙称自己与公司的答辩意见一致。
被告王某同意以上答辩意见外，另称自己在公司任会计，从公司成立到现在，从来没有收到过原告所交的股金。
经审理查明，潘某乙、王某二人系夫妻关系，潘某甲系潘某乙同胞兄弟，孟津县昌华有限公司（以下简称昌华公司）成立于1996年11月11日，当时的股东为潘某乙、潘某夏（潘某乙之弟）、潘某辉（潘某乙之弟）、郭启明（潘某乙之姐夫）。注册资金99万元，各股东出资份额分别是潘某乙70万元，潘某夏9万元，潘某辉10万元，郭启明10万元。后股东成员及所占股份有所变化，原告提供的公司年检报告显示的股东成员及出资额变化情况为：1997年保障村X万元、潘某乙27万元、郭启明10万元、潘某辉10万元、潘某夏9万元、潘某甲10万元；1999年保障村X万元、潘某乙34万元、潘某甲10万元、王某10万元、郭启明10万元、潘某辉10万元；2001年潘某乙39万元、王某20万元、潘某甲10万元、潘某夏10万元、郭启明10万元、潘某辉10万元；2002年潘某乙39万、郭启明10万元、王某20万元、潘某甲10万元、潘某夏10万元、潘某辉10万元；2003年潘某乙39万元、郭启明10万元、王某20万元、潘某甲10万元、潘某夏10万元、潘某辉10万元；2004年潘某乙39万元、郭启明10万元、王某20万元、潘某甲10万元、潘某夏10万元、潘某甲10万元。2005年3月昌华公司申请变更登记，向孟津县工商局递交了股份转让协议和收款证明，内容是潘某甲于2005年3月8日将其在公司的10万元股权全部转让给王某，同日潘某甲收到购买其股份款10万元。审理中原告坚持自己根本没有在股权转让协议及收款证明上签过名，更没收到10万元款。但同意自己股份以10万元转让给王某。三被告对原告提交的一系列证据的真实性无异议，对原告没有在股份转让协议及收款证明上签字这一事实，予以认可。但坚持认为公司记载的股东会议、股东成员及出资额等都是根据公司法的要求做的，只是个形式，目的是应付工商登记，名义上是公司，实际上是潘某乙的个体企业，原告只是名义股东，根本就没有出资，郭启明、潘某夏、潘某辉与原告一样也是从2005年3月份不再是股东，都是由潘某乙等一块办的。被告方还提交了郭启明、潘某夏、潘某辉三人分别出具的证明，内容均是：昌华公司是潘某乙一个人的企业，把郭启明、潘某甲、潘某夏、潘某辉列为股东，完全是为了办手续应付工商局，这四个人没出过一分钱，只是名义股东。原告质证认为证人未出庭，且这三个人仍是昌华公司股东存在利害关系，故这三份证明不能做为定案依据。
本院认为，昌华公司的年检报告明确地记载了各股东的姓名及出资额，并且向登记机关进行登记，产生公示的效力。年检报告记载的该项内容实质上是昌华公司的股东名册，潘某甲的名字从1997年以后一直在记载股东名册，且出资额保持10万元不变。潘某甲作为记载于股东名册的股东之一，可以依股东名册主张行使股东权利。2005年3月，王某以虚假的股权转让协议及收款证明购买了潘某甲的股份，昌华公司以此及股东会决议向登记机关申请变更登记，登记机关也已进行变更登记，变更后潘某甲不再是股东，昌华公司一直不告知潘某甲，侵害了潘某甲的股东权利。潘某甲得知自己的股份被以10万元价格强行购买后，予以认可，系对自己权利的处分，不违反法律规定，且此前已经有关部门予以变更登记，故本院应认定其股权转让行为有效。昌华公司及王某强行收购潘某甲的股份后，长时间不予告知且不将价款付给潘某甲，做法错误，故原告潘某甲的诉讼请求，理由正当，应予支持。三被告辩解理由不符合公司法有关规定，不能对抗经依法登记的昌华公司股东名册所显示的内容，即从1997年到2005年原告一直是昌华公司股东，出资额10万元，故对三被告的抗辩理由不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十二条之规定，并经本院审判委员会讨论决定判决如下：
一、被告王某付给原告潘某甲10万元，限判决生效后一个月内付清，被告孟津县昌华有限公司承担连带清偿责任；
二、驳回原告潘某甲的其他诉讼请求。
本案受理费2300元由孟津县昌华有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于洛阳市中级人民法院。
审判长郭铁成
审判员韩南方
审判员许光斌
二00九年十二月二十二日
书记员王某武
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