原告（反诉被告）北京海盟利特医疗设备有限责任公司，住所地北京市朝阳区X路X号华亭嘉园E座（公寓）楼X室。
法定代表人汪某某，董事长。
委托代理人黄某勇，北京市昂道律师事务所律师。
被告（反诉原告）天津国药渤海医药有限公司，住所地天津市南开区X路X号。
法定代表人李某某，董事长。
委托代理人宋茵，国浩律师集团（天津）事务所律师。
委托代理人赵志强，国浩律师集团（天津）事务所律师。
第三人中宝泰投资有限责任公司，住所地北京市东城区建国门内大街X号华夏银行大厦X层X室。
法定代表人孔某某，董事长。
委托代理人黄某勇，北京市昂道律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京海盟利特医疗设备有限责任公司（以下简称海盟公司）与被告（反诉原告）天津国药渤海医药有限公司（以下简称国药公司）、第三人中宝泰投资有限责任公司（以下简称中宝泰公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员王玲担任审判长、代理审判员阮健、代理审判员田方园参加的合议庭，公开开庭进行了审理。海盟公司的委托代理人黄某勇、国药公司的委托代理人宋茵及赵志强、中宝泰公司委托代理人黄某勇到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
海盟公司起诉称：2008年7月10日，海盟公司与国药公司签订《销售代理协议》，由海盟公司授权国药公司作为全国独家总经销商，销售海盟公司代理的美国德赛恩液体敷料；国药公司应在双方签订的《购货合约》的5个工作日内向海盟公司支付所订购货物的50%货款，货到国药公司的指定仓库后即支付20%的货款，剩余的30%货款在货到国药公司仓库25天内支付，如国药公司延期支付，每逾期3日，应向海盟公司支付总货款1%的违约金；延期30日以上，海盟公司有权解除协议，国药公司交纳的保证金不予退还。销售代理协议签订后，双方就首期货物于2008年8月19日签订《德赛恩液体敷料产品购销合同》，该合同项下的货款为120万元，付款时间与双方签订的《销售代理协议》的约定一致。购销合同签订后，海盟公司在双方认可的期限内向国药公司交货，国药公司也支付了该批货物的前两次货款，剩余货款36万元至今未付。同时，自双方签订销售代理协议至今，国药公司只订购1次货物，无法完成全年3000万元的销售任务。经过协商，海盟公司与国药公司共同确认2009年3月23日双方签订的《销售代理协议》及《德赛恩液体敷料产品购销合同》已解除。故海盟公司诉至法院，要求确认海盟公司与国药公司所签订的《销售代理协议》及《德赛恩液体敷料产品购销合同》于2009年3月23日解除；国药公司支付剩余货款36万元及逾期付款违约金14万元并承担本案诉讼费。
国药公司答辩称：同意海盟公司要求确认双方所签订的《销售代理协议》及其《德赛恩液体敷料产品购销合同》于2009年3月23日已解除；其他诉讼请求均不予认可；国药公司未支付第3期货款合理合法，不属于违约行为；海盟公司交付的货物不符合销售代理协议中关于有效期不少于22个月的约定；产品说明书中有效期1年，但产品外包装箱注明的有效期为2年，违反了《医疗器械说明书、标签和包装标识管理规定》相关规定，导致国药公司无法销售上述货物，因海盟公司交付货物不符合约定，国药公司有权行使合同抗辩权，拒绝支付剩余货款；双方于2008年12月16日达成补充协议，约定于双方就《销售代理协议》启动时间达成一致后再根据合同约定付款；关于违约金的标准过高，应当降低，且违约金计算方式有误，应当按照未付货款部分为基数，违约天数有误，海盟公司最后一次主张交付货款的时间为2008年12月18日，截止2008年2月23日共为66天。
同时，国药公司提出反诉称：国药公司与海盟公司于2008年7月10日签订《销售代理协议》，国药公司向海盟公司交纳了保证金200万元，第三人中宝泰公司为国药公司出具《授权及担保证明书》，承诺对于海盟公司在协议项下的义务向国药公司承担连带责任。但协议签订后，海盟公司未按照约定履行合同义务。海盟公司不办理有关产品的物价备案手续，导致国药公司无法开展销售工作。海盟公司未按照协议约定按期交付合格货物，海盟公司延期交货，按照合同约定，国药公司有权解除《销售代理协议》，海盟公司应双倍退还保证金，国药公司与海盟公司已于2009年3月23日解除双方签订的《销售代理协议》及其《德赛恩液体敷料产品购销合同》。另，国药公司向海盟公司交付的运费x元也应当予以退还。中宝泰公司作为保证人应当对海盟公司的债务承担连带保证责任。故国药公司反诉要求确认国药公司与海盟公司于2009年3月23日已解除双方所签订的《销售代理协议》及其《德赛恩液体敷料产品购销合同》；海盟公司双倍退还代理保证金400万元；海盟公司为国药公司办理退回价值120万元的德赛恩液体敷料并返还货款84万元并支付逾期交货违约金48万元（计算至2009年2月5日）；海盟公司退还运费x元；中宝泰公司对海盟公司上述债务承担连带给付责任；本案诉讼费由海盟公司与中宝泰公司承担。
海盟公司针对国药公司的反诉答辩称：对国药公司要求确认2009年3月23日已解除双方所签订《销售代理协议》及其《德赛恩液体敷料产品购销合同》的反诉请求予以认可。其他诉讼请求均不予认可，没有事实依据和法律依据。国药公司要求双倍退还保证金没有合同依据，不同意退货退款及支付违约金。关于运费问题是经过双方协议确认由国药公司负担，不存在退还问题。
第三人中宝泰公司对国药公司的反诉答辩称：对于担保事实予以认可，但海盟公司没有向国药公司承担双倍退还保证金、退货退款及支付违约金的责任，故中宝泰公司不同意承担连带保证责任。
经审理查明：2008年7月10日，海盟公司与国药公司签订《销售代理协议》，约定：海盟公司授权国药公司作为德赛恩液体敷料在中国的独家总经销商，海盟公司提供中宝泰公司对海盟公司的担保书；市场推广期为半年，由该产品到天津港为起启日，由2008年8月起至2009年2月止（最终起启日以实际到货日期为准）；协议有效期为5年，2009年2月至2014年2月（注册证有效期为4年，到期后由海盟公司办理延期手续，如有问题，双方友好协商；德赛恩x的供货价1200元/桶、德赛恩x的供货价500元/桶）；年度考核指标为首年（包含推广期18个月），国药公司应从海盟公司最少购买价值3000万元人民币的德赛恩产品，第2年应购买最少价值3300万元的产品、第3年应最少购买价值4000万元的产品、第4年应购买最少价值6000万元产品，第5年购买最少8000万元的产品，国药公司与海盟公司每年实际结算成交额在上述额x以上（含90%）皆视为国药公司完成年度考核指标；国药公司如果在协议签订1个月内未向海盟公司订购海盟公司的产品，海盟公司有权解除合同，撤销其经销商资格，国药公司向海盟公司交纳的保证金将不予退还；国药公司每次订货的货物价值不得少于8万美元，如订货数量少于上述最低数量，则该订单为不被接受的无效订单。双方之间的订单形式为双方确认的《购货合约》；如国药公司未能完成协议约定的年度考核指标，海盟公司有权解除协议，取消其全国总经销商资格，海盟公司将不予退还保证金；协议签署后，国药公司需在7个工作日内向海盟公司交纳独家总经销权的保证金200万元，待海盟公司收到保证金后，国药公司获得该产品的全国独家总经销权；该保证金不计利息，由海盟公司保存至协议期满，作为国药公司完成销售指标和保护海盟公司权利的保证；第1期协议期满或协议解除时，双方结清款项后，海盟公司于10工作日将保证金余额交还国药公司；国药公司在双方签订《购货合约》后的5个工作日内向海盟公司支付所订货物的50%货款，货到国药公司指定仓库后即支付20%货款，剩余30%的货款在货到仓库25天内支付；国药公司延期付款，每逾期3日，应向海盟公司支付总货款1%的违约金，海盟公司有权直接自国药公司保证金中予以扣除，延期30天以上，海盟公司有权解除协议，国药公司所交保证金不予退还；双方签订《购货合约》以国药公司首批货款（即所订货物50%货款）到海盟公司账户时为生效之日；海盟公司于《购货合约》生效后70个工作日内将货物运达天津市国药公司指定仓库，如海盟公司延期交货，每逾期3日，应向国药公司支付货值1%的违约金，延期30日以上，国药公司有权解除协议，海盟公司应双倍退还保证金；海盟公司须办理x零售指导价6000元、x零售指导价2000元在北京地区物价备案工作；海盟公司需及时向国药公司提供美方的产品合格证书及中国大陆境内有法定资质的该类进口商品检测单位出具的有法律效应的检测报告书，海盟公司应保证货物到国药公司仓库时距有效期不少于22个月；产品到货后，由海盟公司委托国药公司承办最终产品的检测报告，一切费用由海盟公司承担；货到国药公司指定仓库并取得同批次货物的进口商品检验报告书后，如发现问题，国药公司需在10个工作日内通知海盟公司并办理相关手续；协议自签字、盖章后，国药公司向海盟公司支付代理保证金到达海盟公司账户之日起生效。合同附件包括中宝泰公司对海盟公司的担保书等内容。
销售代理协议签订后，国药公司于2008年7月18日向海盟公司汇款200万元，海盟公司出具收据写明“收到国药公司交来德赛恩产品总经销协议押金200万元”。同日，中宝泰公司向国药公司出具《授权及担保证明书》，写明：中宝泰公司授权海盟公司代表中宝泰公司就德赛恩液体敷料产品在中国大陆地区的销售与国药公司签署《销售代理协议》，对于海盟公司在协议项下的合同义务，中宝泰公司为其向国药公司提供连带责任的担保。
2008年8月20日，海盟公司与国药公司签订《德赛恩液体敷料产品购销合同》，约定：根据双方签订的销售代理协议达成首批货物购买合同，内容为国药公司购买德赛恩液体敷料x的产品1000瓶，金额为120万元；国药公司派人按约定的标准验收，国药公司对海盟公司产品有异议的，应在10个工作日内书面通知海盟公司；货款分3次支付，在签订购销合同后5个工作日内，国药公司向海盟公司支付所订货物的50%货款至海盟公司账户，货到国药公司指定仓库后再支付20%货款，剩余30%货款在货到仓库25天内支付；国药公司若延期付款，每逾期3日，应向海盟公司支付货值1%的违约金，不足3日以3日计算，海盟公司有权直接自国药公司保证金中予以扣除，延期30天以上，海盟公司有权解除协议，国药公司所交保证金不予退还；海盟公司在签订《购货合同》生效后的30个工作日内将货物运达到国药公司指定仓库；海盟公司延期交货，每逾期3日，应向国药公司支付货值1％的违约金，不足3日以3日计，延期30日以上，国药公司有权解除合同，海盟公司应当双倍退还保证金；因质量、运输或其他不可抗力的原因，须退货、换货的，国药公司应提供产品的名称、批号、交货时间，并经海盟公司核查确认同意，退货时，国药公司应返还产品的增值税发票或税务机关出具的《退货与折让证明》。
2008年2月20日，国家食品药品监督管理局核准海盟公司提交的德赛恩液体敷料产品的产品标准、该产品标准写明保质期为1年。德赛恩液体敷料产品的说明书中注明保质期1年。
2008年9月27日，海盟公司向国药公司交付了价值120万元的德赛恩液体敷料。国药公司于2008年8月20日支付货款60万元，于2008年10月20日付款24万元。
2008年10月6日，国药公司向海盟公司发出函件确认于2008年9月27日收到450件德赛恩液体敷料，所收到的450件货的生产日期均超过双方合同中规定的22个月，要求海盟公司予以处理。
2008年10月7日，海盟公司回复国药公司，写明：北京地区物价备案的事宜正在进行中尽快落实后予以回复；450件货物已交付国药公司，如没有异议，请安排支付货款；有关22个月问题，因德赛恩产品在中国办理进关时恰逢奥运会，并且此产品为首次进关，所以耽误一些时间，请予以谅解并给予支持。
诉讼中，国药公司提交郭少彬签署的日期为2008年10月8日的函件一份，写明：海盟公司保证在一个月内将有效期由1年调整为2年，并取得国家食品药品监督管理局的正式备案文件，如果海盟公司不能按期完成有效期调整工作，海盟公司同意为国药公司全额退货，并承担全部损失。海盟公司对该函件不予认可。
2009年4月20日，国家食品药品监督管理局出具证明，写明：“海盟公司于2008年10月10日向我中心提出液体敷料的医疗器械产品说明书备案申请，该申请已受理，受理号为备08－0144。”
2008年10月13日，海盟公司与国药公司签订《德赛恩销售代理协议条款修改备忘录》，写明：由于海盟公司在执行2008年7月签订的销售代理协议过程中碰到困难，不能按时完成协议条款中第8条第（2）款中所约定的条款，因此，经协商双方同意，代理协议的启动时间应在海盟公司完成北京地区物价备案工作之后重新商定（以2008年11月30日为限定日期，否则国药公司保留追诉权利）。
2008年10月22日，海盟公司向国药公司出具授权委托书，写明：授权郭少彬代表海盟公司办理对于国药公司的销售及货款结算等事宜，由此引起的经济纠纷，由海盟公司承担法律责任；代理权限为销售、退货、换货、结款等事宜。
2008年12月15日，海盟公司向国药公司发出函件，写明：德赛恩液体敷料（x）的有效期已由12个月调整为24个月（现已向国家食品药品监督管理局备案）；根据双方签订的德赛恩液体敷料销售合同，尾款36万元请国药公司在3日内支付。
诉讼中，国药公司提供郭少彬签署的会议备忘录，内容为：会议时间为2008年12月16日，海盟公司与国药公司及美国x公司达成一致意见，海盟公司同意国药公司暂缓支付36万元尾款，待《销售代理协议》启动时间确定后再协商支付时间，海盟公司提供物价备案的两份文件，不能视为完成《销售代理协议》中约定的物价备案工作，向国家发改委价格认证中心进行物价备案约需3－6个月才能完成，双方同意对《销售代理协议》进行修改和补充。海盟公司对该会议备忘录不予认可。
2008年12月30日，海盟公司向国药公司发出函件，写明：双方销售代理协议中规定了半年的市场推广期，海盟公司原则上不同意国药公司要求延长推广期的要求，2008年7月双方代理协议中第8条第2款不符合国家发改委“医用敷料企业自行定价”的方针政策，故海盟公司的该项义务没有成立的依据，所以双方于2008年10月13日签署的《备忘录》也没有成立生效的基础；如果国药公司要求延长推广期应当增加代理保证金至400万元等条款。
2008年12月30日，国药公司向海盟公司支付x元款项。
2009年1月7日,国药公司收到函件后向海盟公司回复，写明：根据《价格认证管理办法》的规定，德赛恩产品完全可以办理北京地区价格认证备案手续；各家医疗机构均表示不能购买未办理价格备案手续的医疗产品；因此，双方《销售代理协议》中第8条第2款合法有效且完全具备履行条件，2008年10月13日签订的《备忘录》内容也同样合法有效，海盟公司应当按照约定履行义务，但至今未能办理德赛恩产品在北京地区的价格备案手续，导致国药公司无法开展销售工作，已造成重大损失，故国药公司要求海盟公司立即办理有关产品的价格备案手续，履行《销售代理协议》和《备忘录》中约定的义务，由于目前尚不具备销售条件，对有关产品的市场推广期及代理期限的起算时间只能在价格备案手续办理完毕后双方再协商确定，同时保留对海盟公司追索的权利。
2009年1月8日，国药公司向国家发展和改革委员会认证中心申请价格认证，写明：国药公司代理的德赛恩液体敷料系美国进口产品，并于2008年3月11日取得国家颁布的医疗器械产品注册证，经查询，本产品（液体敷料）不属于国家及北京市政府定价范围内，可由企业自主定价，特申请商品价格认证，德赛恩液体敷料产品定价为1.44元/ML，7200元/桶（x）。
2009年1月19日，国家发展和改革委员会价格认证中心针对国药公司《关于咨询德赛恩液体敷料产品价格形式的函》予以复函，写明：经了解国家和北京市的相关政策，国药公司销售的液体敷料（商品名：德赛恩）[国食药监械（进）字2008第x号]在北京行政区划内属于市场调节价，由经营者依法自主制定价格；国家对该类产品有新规定时，按新规定执行；复函有效期为2009年1月19日至2010年1月18日。
2009年2月12日，国药公司再次向海盟公司发出函件，写明：德赛恩产品可以办理北京地区价格认证备案手续，海盟公司至今未办理相关手续，导致国药公司无法开展销售工作，已造成重大损失；由于目前不具备销售条件，对于产品的市场推广期及代理期限起算时间只能在价格备案手续办理完毕后双方再行协商确定，2009年2月不能作为推广期结束的时限；国药公司于2008年12月30日向海盟公司支付800桶样品的运费x元，要求海盟公司立即提供正式发票；海盟公司承诺德赛恩产品的有效期为24个月，在《销售代理协议》中约定保证货物到国药公司仓库时距有效期不少于22个月，海盟公司提供的货物包装标注保质期为2年，但海盟公司2008年9月25日提供的说明书中标注的保质期为1年，该行为违反了药品管理法的规定，有关产品根本无法销售，故国药公司要求海盟公司立即提供国家食品药品监督管理局批复的德赛恩产品有效期为24个月的正式文件，否则，将追究海盟公司的违约责任。
2009年3月3日，海盟公司向国药公司发出解除合同的通知，写明：双方于2008年7月10日签订的《销售代理协议》至今已经有7个月时间，但国药公司只实际订货120万元货物，且尚有部分货款未能按照合同规定的时间支付，已经符合合同规定的合同解除的条件，国药公司已以实际行动表明无履行《销售代理协议》的诚意和能力，故通知解除双方之间的《销售代理协议》。
2009年3月12日，国药公司对解除合同通知予以回复，写明：国药公司没有违反协议的行为，也不符合协议约定的任何一项解除合同条件，不同意解除合同；由于海盟公司至今未能办理协议规定的北京地区的价格备案手续导致国药公司无法开展销售工作，从而直接导致合同履行出现困难，现海盟公司至今仍没有进展，国药公司怀疑海盟公司履行协议的诚意和能力。
2009年3月23日，国药公司向海盟公司发出《解除合同通知》，写明：双方签订合同至今，海盟公司未能履行《销售代理协议》约定的办理有关产品在北京地区的物价备案手续，导致国药公司的销售工作无法开展，合同目的无法实现；同时，海盟公司交付的货物均不符合《销售代理协议》中约定的有效期不少于22个月的条件，且有关产品说明书中有效期为1年，而外包装箱注明的有效期为2年，严重不符，违反相关规定，造成国药公司无法销售；海盟公司严重违反合同约定，国药公司通知海盟公司解除双方签订的销售代理协议及购销合同，双倍退还代理保证金并办理退货手续、退还货款、运费并支付相应的逾期交货违约金。
2009年4月22日，国家发展和改革委员会价格认证中心出具国药公司销售的液体敷料（商品名：德赛恩）的价格认证书，写明：根据国药公司的委托，按照相关规定的程序、标准和方法，对国药公司销售的液体敷料（商品名：德赛恩）的价格进行认证，认证结论为该产品的价格是生产经营企业依法自行制定，该企业自主制定液体敷料的价格行为是合法的，通过对成本价格测算，并考虑该产品正处于推广阶段，国药公司将其销售的液体敷料（商品名：德赛恩），规格为x/瓶的零售价为1609元是合理的；认证书的有效期2009年4月22日至2010年4月21日，逾期可重新办理认证书的延续手续。
2009年4月15日，海盟公司向国药公司发出取消郭少彬对外一切工作权力的通知，写明：郭少彬在2008年12月已不来海盟公司上班，多次通知未给予回应，海盟公司决定从2009年1月1日起收回之前授予郭少彬的一切对外工作权力，其所有行为与海盟公司无关，同时海盟公司授予郭少彬的任何文件均不具法律效力，从2009年1月1日起海盟公司与国药公司的相关工作均由海盟公司汪某某直接负责接洽。
2009年，原告郭少彬、刘鑫、吴志刚向本院起诉被告海盟公司要求确认2008年9月11日海盟公司第二届第一次股东会决议无效。本院依法做出（2009）朝民初字第x号民事判决书，判决2008年9月11日的海盟公司第二届第一次股东会决议无效。
2009年4月7日，郭少彬起诉中宝泰公司要求中宝泰公司履行股权转让协议支付21万元股权转让款及利息。
诉讼中，郭少彬出庭作证，陈述“国药公司要求2008年11月30日前将物价备案手续完成，海盟公司开始办理了相关手续但没有得到批复，后海盟公司的汪某某称属于自主定价销售，不需要办理备案，合同中约定需要海盟公司办理物价备案，但该产品属于企业自主定价。在现实销售过程中，为了便于销售要办理物价备案，没有物价备案，有的医院不予认可该产品，没有价格备案形成销售规模很困难”；关于2008年12月16日的会议，郭少彬陈述“参加了，是一个三方会议，主要说的是物价备案事宜，物价办下来后给了国药公司3－6个月的时间销售”；关于会议备案录，郭少彬陈述“没有签字，也没有补签”；关于有效期调整，郭少彬陈述“于2008年10月提出申报有效期调整文件，于2009年1月份完成的”；关于海盟公司及郭少彬本人是否向国药公司承诺完成有效期调整的最后期限，郭少彬陈述“没有明确有效期调整的时间，也没有说过大概的日期”。但郭少彬承认国药公司提交的2008年10月8日函件中签字及2008年12月16日中签字系郭少彬本人签字，并陈述“该会议备忘录是在会后1个星期内其所签字的”。
诉讼中，海盟公司与国药公司认可海盟公司交付的产品的有效期截至2010年7月，并认可如果说明书的有效期调整为2年，则海盟公司交付产品的有效期符合双方约定的22个月的约定。
上述事实，有海盟公司提交的销售代理协议、产品购销合同书、入帐通知书、解除合同通知、价格形式的复函、说明书、往来函件、起诉书、传票等证据及国药公司提交的销售代理协议、保证金收据、授权及担保书、备忘录、往来函件、会议备忘录、说明书等证据及当事人当庭陈述在案佐证。
本院认为：海盟公司与国药公司之间签订的销售代理协议及购销合同均系双方当事人的真实意思表示，合同内容不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。购销合同签署时间在销售代理协议之后，且双方当事人均认可合同条款如有差异以购销合同为准。
关于合同解除问题，因双方当事人均认可合同已于2009年3月23日解除，本院对此不持异议。
关于物价备案问题，销售代理协议中约定了海盟公司须办理x零售指导价格6000元、x零售指导价格2000元在北京地区的物价备案工作，因合同标的物德赛恩液体敷料属于生产经营企业依法自主定价，不符合办理价格备案的条件。且国药公司于2009年1月向国家发展和改革委员会认证中心申请也系价格认证，不属于价格备案。且国药公司与海盟公司未约定由海盟公司承担办理价格认证的义务，故国药公司以此为由要求海盟公司承担违约金缺乏合同依据。
关于说明书有效期问题，因海盟公司交货时通过的说明书有效期与包装标识不一致，故海盟公司应当予以调整，现海盟公司已于2008年10月10日申请了说明书有效期调整的备案，故国药公司以此为由要求海盟公司承担合同约定的违约金缺乏依据，且双方当事人均认可说明书调整为2年，则海盟公司所供应的产品满足到货后不少于22个月的约定。
关于会议备忘录，因海盟公司于2008年10月22日向国药公司出具授权委托书写明郭少彬的代理权限为销售、退货、换货、结款等事宜，故郭少彬于2008年12月16日签署的会议备忘录具有法律效力，该会议备忘录中注明海盟公司同意国药公司暂缓支付36万元尾款，故海盟公司要求国药公司承担逾期付款的违约金缺乏依据。
关于退货问题，因海盟公司与国药公司均认可双方的合同已解除，依据法律规定，合同解除的，尚未履行的，终止履行；已经履行的根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，故国药公司有权要求将已收取的货物退还海盟公司并退还相应的货款。合同解除后，海盟公司应当退还国药公司所交纳的200万元款项，至于国药公司要求双倍退还保证金的诉讼请求，因合同约定海盟公司与国药公司签订《购销合同》生效后的30个工作日内运抵国药公司指定仓库，现海盟公司于9月27日已将货物运抵指定仓库，且海盟公司开具的收据上注明的系“押金”，故国药公司要求双倍退还保证金的理由不足，本院不予支持。
关于运费问题，因国药公司未提交该运费应由海盟公司负担的证据，且海盟公司对此不予认可，故本院对国药公司要求支付运费的诉讼请求不予支持。
关于第三人中宝泰公司承担保证责任的问题，因中宝泰公司向国药公司出具了授权及担保证明书，同意对海盟公司在协议项下的合同义务，向国药公司提供连带责任担保，故国药公司有权要求中宝泰公司承担相应的保证责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，判决如下：
一、确认北京海盟利特医疗设备有限责任公司与天津国药渤海医药有限公司签订的《销售代理协议》及《德赛恩液体敷料产品购销合同》于二○○九年三月二十三日解除；
二、天津国药渤海医药有限公司于本判决生效之日起十日内退还北京海盟利特医疗设备有限责任公司提供的价值一百二十万元的“德赛恩液体敷料”（规格为x/瓶，1000瓶）；
三、北京海盟利特医疗设备有限责任公司于本判决生效之日起十日内退还天津国药渤海医药有限公司货款八十四万元；
四、北京海盟利特医疗设备有限责任公司于本判决生效之日起十日内退还天津国药渤海医药有限公司款项二百万元；
五、中宝泰投资有限责任公司对上述第三项、第四项北京海盟利特医疗设备有限责任公司应退还的款项向天津国药渤海医药有限公司承担连带清偿责任；
六、驳回北京海盟利特医疗设备有限责任公司的其它诉讼请求；
七、驳回天津国药渤海医药有限公司的其它反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费八千八百元，由北京海盟利特医疗设备有限责任公司负担（已交纳）；反诉费八千三百九十元，由天津国药渤海医药有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按不上诉处理。
审判长王玲
代理审判员阮健
代理审判员田方园
二○○九年十二月三十日
书记员谷培培
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