扶沟县陆新棉纺有限公司诉扶沟县供销合作社联合社转让合同侵权纠纷一案一审民事判决书

当事人: 法官: 文号:扶沟县人民法院

原告扶沟县陆新棉纺有限公司

法定代表人曹某某，经理。

委托代理人李红旗，河南扶正律师事务所律师。

被告扶沟县供销合作社联合社

法定代表人何某某，主任。

委托代理人宋水友，河南扶正律师事务所律师。

委托代理人高某某，扶沟县供销合作社联合社副主任。

第三人中国农业银行扶沟县支行

法定代表人秦某某，行长。

委托代理人张某某，中国农业银行扶沟县支行法规室主任。

原告扶沟县陆新棉纺有限公司诉被告扶沟县供销合作社联合社转让合同侵权纠纷一案，本院受理后，根据当事人的申请，本院依法追加中国农业银行扶沟县支行为本案第三人参加诉讼。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告方法定代表人曹某某及其委托代理人李红旗、被告方委托代理人宋水友、高某某、第三人方委托代理人张某某均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

原告诉称，2003年8月16日，根据被告方制定的《扶荣棉纺厂改制方案》，我们双方签订了《扶沟县供销社关于扶荣棉纺厂部分资产权出售协议》。其中，我公司购买承接的资产中包含有生产车间（建筑面积x.14m2）。协议签订后，我公司支付了相应的价款，被告方将有关资产交付给了我公司，但上述生产车间的房屋所有权证一直未交付。直至最近，我公司在办理生产车间房屋产权过户手续时，在扶沟县房管所才发现被告出售给我公司的生产车间及附属房屋等，已于2001年由原扶荣棉纺厂贷款抵押给扶沟县农行。该房屋所有权证一直在扶沟县农行保管。我公司认为，被告在出售上述资产时，隐瞒了部分资产已作抵押的事实，侵犯了我公司的合法财产权益，扶沟县农行在明知被告已将有关抵押资产进行了处置情况下，至今不行使有关权利，致使我公司不能充分行使合同权利。为此，依法诉诸法院，请求判令被告交付合同中有关资产的房屋所有权证、协助办理房屋过户手续，并赔偿经济损失100万元，同时，要求扶沟县农行因抵押权失效履行返还房屋所有权证的义务。

被告辩称，1、原告无诉权。资产出售协议中，乙方为扶沟县陆新棉纺制品有限公司，而落款加盖属河南省扶沟县陆新巾被有限公司印章，但本案原告确是扶沟县陆新棉纺有限公司，并非一个公司；2、要求赔偿损失没有依据。我社作为原改制企业扶荣棉纺厂的上级主管单位，但该厂的改制方案是经扶沟县企业产权制度改革领导组批复，我社作为主管单位虽在协议书上签字盖章，并没有享有企业的任何某利；3、原告的诉请已超过合理期限。根据合同法规定，原告作为买受人在发现或者应当发现标目物的数量或质量不符合约定应当在自收到标的物二年内主张；4、扶沟县农行作为抵押权人，其已丧失了抵押物权，应负有返还房屋所有权证的义务。原扶荣棉纺厂在农行的贷款是1994年发生的，2001年3月办理的抵押登记，根据《担保法》和《物权法》的规定，县农行的抵押物权已超过了法律规定的权利期间。因此，扶沟县农行负有返还房屋所有权证的义务。

第三人辩称，原扶荣棉纺厂于2001年5月23日在我行贷款894.6万元，其抵押登记真实有效，按照原、被告签订的资产出售协议约定，上述借款应由被告承担。上述贷款系供销系统挂帐停息贷款，其法律时效不同于一般贷款时效，不存在超时效的情况。上述贷款在没有清偿前，我行不应归还抵押物，假如上述贷款已超时效，也应由被告主张返还抵押物，原告无权利主张。

原告提交以下证据：1、原扶荣棉纺厂改制方案；2、扶沟县企业产权制度改革领导组《关于对扶荣棉纺厂改制方案的批复》文件；3、资产出售协议书一份；4、原告方营业执照副本；5、他项权利证（存根）及房产证编号材料（复印件）；6、验资报告材料（复印件）；7、原、被告帐务往来原始凭证（复印件）若干。综合证明，原扶荣棉纺厂改制方案经扶沟县企业改制领导组批复后，双方签订资产出售协议，并以买受资产作为固定资产折现参股注册成立了“扶沟县陆新棉纺有限公司”。根据协议，原告向被告支付了有关合同款项。同时证明，原、被告签订协议后，房屋所有权证未交付，并且，所交付的厂房等已在县农行办理了贷款抵押等事实。

经庭审质证，被告及第三人对上述证据内容无异议。

被告提交以下证据：原扶荣棉纺厂部分资产权出售协议书，证明买受方为扶沟县陆新巾被有限公司。

原告对证据内容无异议。但是，曹某某作为扶沟县陆新巾被有限公司的法定代表人，以该公司作为买受方承接买受资产后，通过对资产的处置参股又注册成立了扶沟县陆新棉纺有限公司。扶沟县陆新棉纺有限公司享有该资产的所有权利。

第三人对被告方的证据无异议。同时提交以下证据：1、扶房评字（2001）第X号《关于河南省扶沟县扶荣棉纺厂一期生产厂房的评估报告》（复印件）；2、（x）农银抵字（2001）第X号借款合同和抵押合同（复印件）；3、房地产抵押清单（复印件）。

经质证，原、被告对上述证据内容无异议。

通过当事人庭审质证，原、被告及第三人各自对对方提交的证据内容均无异议，上述证据可作为有效证据认定。

根据有效证据，本院认定以下事实。

2001年5月23日，原扶荣棉纺厂与第三人签订金额为894.6万元的借款合同。合同约定还款期限至2003年5月23日。同日，双方又签订抵押合同，以评估价值为1214万元的生产厂房作为贷款抵押。并以扶房发字第x号房屋所有权证在扶沟县房地产管理所办理了抵押登记。该房屋所有权证至今仍在第三人处保管。

根据《中共扶沟县委、扶沟县人民政府关于进一步深化企业产权制度改革的实施意见》，被告决定对其所属扶荣棉纺厂实施产权制度改革制定了《扶荣棉纺厂改制方案》，2003年8月14日，扶沟县企业产权制度改革领导组以扶改[2003]X号文件，对改制方案进行批复，同意该改制方案。同年8月16日，被告与扶沟县陆新巾被有限公司签订《关于扶荣棉纺厂部分资产产权出售协议》。协议约定：1、甲方（被告下同）将扶荣棉纺厂3070万余元资产出售给乙方（扶沟县陆新巾被有限公司，下同）。其中：生产区评估资产2690万余元，流动资产3081.7万元。2、乙方承接原扶荣棉纺厂债务3081.7万元。其中：欠缴养老保险及失业金80万元；职工内部集资款642万元；县社集资款1081万元；④欠发职工工资80万元；⑤未付棉花款80万元；⑥欠陆桥棉花款230万元；⑦欠基层社款108.7万元；⑧欠农行贷款300万元；⑨欠联社贷款440万元；⑩欠交电费40万元。3、扶荣棉纺厂剩余债务由甲方承担，与乙方无关。4、乙方出资现金1万元，连同承接3081.7万元债务，购买上述3070万余元资产。5、双方对员工安置、集资款处理等内容作出了明确约定。上述固定资产折合人民币1922万元，通过股东配股以实物方式出资注册成立扶沟县陆新棉纺有限公司。

另查明，根据《扶荣棉纺厂部分资产权出售协议》，针对原扶荣棉纺厂于2001年5月23日在第三人处的贷款894.6万元，协议约定由被告方承接该笔债务。原、被告通过签订协议，处置该项贷款债务及抵押物时，第三人未提出异议。针对该笔894.6万元抵押贷款，第三人已作挂帐停息处理，并且，从2001年资产处置至今，第三人未向原、被告主张过债权及抵押物权。

本院认为，被告作为原扶荣棉纺厂的主管单位，根据《扶荣棉纺厂改制方案》实施与扶沟县巾被有限公司签订的《扶荣棉纺厂部分资产产权出售协议》不违犯法律禁止性规定，应认定属有效合同。依据合同，在双方交付有关资产的同时，被告负有交付房屋所有权证并协助办理产权过户手续的义务。扶沟县陆新巾被有限公司虽作为该合同的买受人，在对其买受资产依法重组，以该固定资产出资成立扶沟县陆新棉纺有限公司后，享有并承担合同中的权利和义务。扶沟县陆新棉纺有限公司作为原告主张合同权利并无不妥。被告应向原告履行交付房屋所有权证的义务。

鉴于本案涉及的房屋所有权证已由原扶荣棉纺厂在第三人处办理贷款抵押登记，客观上被告无法交付的事实。第三人应当知道在2001年8月通过企业改制，被告已将原扶荣棉纺厂的有关资产权进行了处置出售。期间，第三人未提出异议，亦未向原、被告主张债权和抵押物权。根据最高某民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释的有关规定，担保物权所担保的债权的诉讼时效结束后，担保权人应当在诉讼时效结束后的二年内行使担保物权，超过此期限内行使的，人民法院不予支持。第三人与原扶荣棉纺厂于2001年5月23日签订借款合同并办理贷款抵押登记后至今，第三人未向原、被告主张债权和抵押物权，根据上述规定，第三人的担保物权已经消灭。因此，第三人持有原扶荣棉纺厂的房屋所有权证已没有法律依据，依法应当返还。

另外，根据合同法的规定，当事人未全面履行合同义务，给对方造成损失的应当赔偿。针对本案，原告虽要求被告赔偿100万元经济损失，但庭审中并未提交相关证据。故，原告要求被告赔偿损失的主张，本院依法不予支持。

依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十七条、第二百零二条、最高某民法院关于适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释第十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

第三人中国农业银行扶沟县支行应于判决生效后三日内，向原告返还扶房发字第x号房屋所有权证；

被告扶沟县供销合作社联合社协助原告办理房屋所有权证过户登记；

驳回原告的其他诉讼请求。

案件受理费x元，由被告负担（暂由原告垫付，待判决生效后，由被告向原告支付）。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。

审判长张继超

审判员刘锦华

审判员郭璐欣

二0一0年三月二十五日

书记员张雪峰