上海市第二中级人民法院
民事判决书
(2004)沪二中民三(商)终字第X号
上诉人(原审被告)上海宝隆(集团)有限公司，住所地上海市X路X号。
法定代表人王某甲，该公司董事长。
委托代理人邓某某，该公司职员。
委托代理人唐勇强，上海市浦栋律师事务所律师。
上诉人(原审被告)上海华汽实业有限公司，住所地上海市宝山区X路X弄X号。
法定代表人马某某，该公司董事长。
委托代理人陈某乙，该公司职员。
上诉人(原审被告)蒋某某，女，X年X月X日出生，汉族，住（略）(法律文书送达地上海市X路X弄X号X室)。
委托代理人陈某乙，上海华汽实业有限公司职员。
被上诉人(原审原告)上海市杨浦客运服务联营公司，住所地上海市杨浦区X路X号。
法定代表人陈某丙，该公司董事长。
委托代理人邵某某，该公司职员。
原审被告上海宝隆华汽客运有限公司，住所地上海市X路X弄X号。
法定代表人马某某，该公司董事长。
委托代理人王某丁，该公司职员。
上诉人上海宝隆(集团)有限公司(以下简称“宝隆集团”)、上诉人上海华汽实业有限公司(以下简称“华汽公司”)、上诉人蒋某某因与被上诉人上海市杨浦客运服务联营公司(以下简称“杨浦客运公司”)、原审被告上海宝隆华汽客运有限公司(以下简称“客运公司”)股东权纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院于2004年5月18日作出的(2004)宝民二(商)初字第X号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：杨浦客运公司、案外人上海国鑫汽车运输有限公司(以下简称“国鑫公司”)和宝隆集团下属的上海宝隆(集团)股份有限公司长途客运分公司(以下简称“长途客运分公司”)于2001年2月15日共同签署《关于组建新公司的协议》约定：国鑫公司和杨浦客运公司归并到长途客运分公司，新企业的名称仍为长途客运分公司；三方并对新企业的资产组成作了约定。此后根据宝隆集团的要求，2001年2月，杨浦客运公司将车辆过户给了宝隆集团下属的上海宝隆集团出租汽车公司。2002年5月22日，宝隆集团与原上海华汽客运服务有限公司签订了《重组协议书》，约定宝隆集团将包括杨浦客运公司车辆在内的资产投入原上海华汽客运服务有限公司并将该公司更名为客运公司，客运公司由宝隆集团控股51％。2002年6月6日，国鑫公司、杨浦客运公司和宝隆集团下属的上海宝隆(集团)股份有限公司出租汽车分公司(原名上某宝隆集团出租汽车公司)签订了《关于重组上海宝隆华汽客运有限公司的协议》，约定在宝隆集团所占客运公司51％的股份中三方按车辆比例分配利益、承担责任(其中杨浦客运公司5辆车、占12.75％股份)；在落款日期为2002年6月3日宝隆集团和华汽公司签订的《重组补充协议书(一)》第一条中明确确认了《关于重组上海宝隆华汽客运有限公司的协议》。客运公司成立后，杨浦客运公司一直参与客运公司的公司管理并参加了前两次董事会议，杨浦客运公司以宝隆集团名义投入客运公司的资产也依约一直由杨浦客运公司进行管理；因宝隆集团、华汽公司、蒋某某和客运公司拒绝将杨浦客运公司登记为客运公司的合法股东，杨浦客运公司遂提起诉讼，要求判令宝隆集团、华汽公司、蒋某某共同确认在宝隆集团所持有的客运公司51％的股份范围内杨浦客运公司对客运公司拥有12.75％的股权，并判令为其办理股东变更的工商登记手续。
原审另查明：原上海华汽客运服务有限公司于2002年6月12日经上海市工商行政管理局核准变更名称为客运公司，核发新营业执照的日期为2003年4月4日。变更名称前的上海华汽客运服务有限公司注册资本为100万元，由华汽公司和蒋某某各半出资；变更名称后其注册资本增加为500万元，分别由宝隆集团出资255万元(占51％)、华汽公司出资195万元(占39％)、蒋某某出资50万元(占10％)，并登记在册为股东。宝隆集团的255万元出资由20辆旅游客车构成，其中包括了国鑫公司的6辆旅游客车和杨浦客运公司的5辆旅游客车。
原审法院还查明：宝隆集团原名为某海宝隆(集团)股份有限公司，2003年8月28日经上海市工商行政管理局核准变更名称为上海宝隆(集团)有限公司，核发新营业执照的日期为2003年12月3日。
原审法院认为：本案所涉各当事人之间因资产重组而签订的相关协议书不违反法律规定，为有效合同，受法律保护。在以宝隆集团的名义作为注册资本投入客运公司的20辆旅游客车中确实有5辆是杨浦客运公司的资产，宝隆集团、华汽公司、蒋某某以及客运公司均明知该实际情况；该5辆旅游客车作为客运公司的注册资本后，宝隆集团、华汽公司、蒋某某以及客运公司一直认可杨浦客运公司对其行使管理权，由杨浦客运公司按车辆比例获取利益、承担责任。杨浦客运公司作为客运公司的实际出资人提起诉讼，其诉讼请求并无不当，应予支持。原审法院据此判决如下：一、确认杨浦客运公司在宝隆集团所持有的客运公司51％的股权内对客运公司享有12.75％的股权；二、客运公司于本判决生效之日起三十日内向原公司登记机关申请变更股东登记。
上诉人宝隆集团不服原审判决，上诉称：一、如果客运公司变更股东，需经上海市陆上运输管理处的批准。宝隆集团与华汽公司的重组即由该部门审批。二、客运公司虽然名义上为一家公司，但实际上属于松散的联营体，各自管理原属自己的车辆，并不参与客运公司的分配，故客运公司并非公司法意义上的公司。三、两份重组协议都没有在工商管理部门备案。重组协议中关于按照车辆比例分配的约定无效。重组协议中没有明确约定股权比例。重组协议中的比例分配未经国资部门评估，以此比例分配不当。四、杨浦客运公司参与的是自己公司车辆的管理，而非参与客运公司管理。五、上诉请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人杨浦客运公司的诉请。
上诉人华汽公司和蒋某某共同上诉称：一、上诉人华汽公司和蒋某某于2003年7月、2004年4月共同出资购买13辆车投入客运公司参与运营。二、被上诉人的股份应在评估后重新调整。三、请求撤销原审判决，重新确定股权比例。
被上诉人杨浦客运公司辩称：一、上诉人蒋某某和华汽公司在原审中均未提及相关事项，且也未能举证证明。如果确有其事，被上诉人同意在确认股东身份后与上诉人进行协商。二、请求驳回上诉，维持原判。
原审被告客运公司述称：同意被上诉人杨浦客运公司的观点，上诉人蒋某某和华汽公司的增资情况可以另行协商解决。
上诉人蒋某某及华汽公司在本院审理中均表示：对国鑫公司、杨浦客运公司与宝隆集团签订的相关重组协议书中明确国鑫公司和杨浦客运公司的出资情况(包括投入车辆和股权比例等)是知道的，但协议书的具体细节不清楚。杨浦客运公司也确实派人参与了客运公司的董事会及实际经营。
经审理查明：各方当事人对原审法院查明的事实没有异议，本院予以确认。
本院认为：一、杨浦客运公司作为客运公司的实际出资人之一，其出资行为已被客运公司的其他股东所明知，客运公司及其他股东亦认可杨浦客运公司以实际股东身份行使相关权利。各方签订的重组协议书并未违反我国法律法规关于运输企业股东身份或股权变更的强制性规定，故原审法院依法确认杨浦客运公司对客运公司享有股权，并无不当，应予维持。二、杨浦客运公司作为客运公司的股东要求客运公司为其办理工商登记手续，系行使其正当权利，符合公司法的相关规定。三、在宝隆集团与国鑫公司及杨浦客运公司签订的重组协议中约定上述三方在宝隆集团持有客运公司的股权中按投入车辆比例分配盈利并承担责任，应视为上述三方已对投入资产价值及在客运公司中的投资比例确认一致。四、上诉人蒋某某和上诉人华汽公司认为其后又再度投入车辆，应重新确定各方所占客运公司的股权比例，但两上诉人均未提供证据证明相应资产的投入并经其他出资人确认一致，故本院难以支持。被上诉人杨浦客运公司在二审中表示如上诉人蒋某某及上诉人华汽公司所述情况属实，可另行协商解决。对此，本院予以准许。
综上，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币50元，由三上诉人共同负担。
本判决为终审判决。
审判长李蔚
代理审判员高增军
代理审判员钟可慰
二○○四年七月二十三日
书记员韩明敏
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